Сведения о собственниках включая бенефициарных владельцев 7839446110

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сведения о собственниках включая бенефициарных владельцев 7839446110». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

По общему правилу, компании обязаны (п.3 ст.6.1 Закона №115-ФЗ):

• регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;
• хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, не менее 5 лет со дня получения такой информации.

Эти требования не распространяются на:

• на учреждения органов государственной власти и органов местного самоуправления, государственные внебюджетные фонды, госкорпорации, компании, в которых более 50 процентов акций (долей) в капитале принадлежит государству;
• эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;
• иностранные компании, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень ЦБ РФ;
• международные организации;
• иностранные структуры без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца (п.2 ст.6.1 Закона №115-ФЗ, информационное сообщение Росфинмониторинга б/н от 30.01.2017 г.).

В отношении физических лиц компания должна располагать следующими сведениями (абз.2 пп.1 п.1 ст.7 Закона №115-ФЗ):

ФИО (при наличии отчества);

• гражданство;
• дата рождения;
• реквизиты документа, удостоверяющего личность;
• данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в РФ;
• адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
• ИНН (при его наличии).

Кроме того, сведения о бенефициарах компании в определенных случаях должны быть раскрыты в бухгалтерской отчетности (п.7 ст.6.1 Закона №115-ФЗ). Так, если компания в отчетном периоде осуществляла операции со связанными сторонами (в т.ч. с бенефициарами), то в бухгалтерской отчетности должна быть приведена соответствующая информация. Например, виды операций, характер отношений, объем операций каждого вида (п.10 ПБУ 11/2008).

Информация о связанных сторонах, как правило, включается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (п.14 ПБУ 11/2008).

Чтобы получить полные и актуальные сведения о бенефициарных владельцах компании, необходимо направить запрос в адрес акционеров (участников) компании, а также лиц, контролирующих компанию.

Как правило, в крупных компаниях, разработан локальный нормативный документ, определяющий сроки обновления информации о бенефициарах и ответственное лицо за ее получение.

В свою очередь, у учредителей или участников компании или иным образом контролирующих компанию лиц, установлена обязанность представлять имеющуюся информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев.

Но на практике не всегда удается получить необходимую информацию. Если акционер (участник), контролирующее лицо игнорирует запросы компании, то можно воспользоваться специальными программами (например, «Мое дело», «Контур», «Фокус» и т.п.). ИНН физического лица можно узнать на сайте ФНС.

А как быть в случаях, если компания предприняла все меры, но так и не смогла установить бенефициарного владельца? В подобной ситуации компания должна заручиться документальными доказательствами того, что сделала все возможное для получения такой информации (Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 г. №01-04-05/17015). Например, это могут быть запросы, подтвержденные отметками почты (опись вложение, уведомление о вручении).

Таким образом, наличие доказательств принятия мер по установлению своих бенефициарных владельцев, освободит компанию от штрафных санкций (п.1 ст.6.1 Закона №115-ФЗ).

Справка о бенефициарах — образец заполнения

В России понятие «бенефициарный владелец» используется в основном в контексте «антиотмывочного» законодательстве. Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) даёт следующее определение:

Бенефициарный владелец – это физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) клиентом — юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Пример. Единственным участником российского ООО является компания, зарегистрированная на Кипре. 100-процентным акционером указанной кипрской компании является компания, зарегистрированная на Британских Виргинских Островах, 100-процентным акционером которой является гражданин N. В рассматриваемом случае гражданин N. является бенефициарным владельцем российского ООО.

В каких же случаях требуются данные о бенефициарах?

1. Во-первых, статья 6.1 Закона № 115-ФЗ обязывает юридических лиц располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать меры по установлению сведений о них, а также регулярно обновлять, документально фиксировать и хранить такую информацию не менее 5 лет. Данное требование вступило в силу с 21 декабря 2016 года.

Cведения, которые юридическое лицо должно установить в отношении бенефициара, включают:

• фамилию, имя, отчество (при наличии);
• гражданство;
• дату рождения;
• реквизиты документа, удостоверяющего личность;
• данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в РФ;
• адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
• идентификационный номер налогоплательщика (при наличии).

Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению сведений о них по запросу уполномоченного органа (Росфинмониторнга) или налоговых органов.

Неисполнение юридическим лицом указанных обязанностей влечет ответственность (статья 14.25.1 КоАП РФ) в виде административного штрафа на должностных лиц от 30 000 до 40 000 руб., на юридических лиц – от 100 000 до 500 000 руб.

2. Во-вторых, организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом (а именно – банки, брокеры, страховые компании, управляющие компании инвестиционных фондов, риелторы, ломбарды и ряд других), обязаны принимать обоснованные и доступные им меры по идентификации бенефициарных владельцев своих клиентов.

В случае, если в результате принятия указанных мер бенефициарный владелец не был выявлен, таковым может быть признан единоличный исполнительный орган (напр., генеральный директор) клиента.

Кроме того, банки (и прочие организации, работающие с денежными средствами) обязаны обновлять информацию о бенефициарных владельцах своих клиентов не реже одного раза в год, а в случае возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации – в течение 7 рабочих дней, следующих за днём возникновения таких сомнений.

Наконец, банки обязаны предоставлять в уполномоченный орган (Росфинмониторинг) по его запросу имеющуюся у организации информацию о бенефициарных владельцах клиентов в порядке, предусмотренном Положением ЦБ РФ от 20.09.2017 № 600-П.

В государствах-членах Европейского Союза «бенефициарный владелец» определяется на основании Директивы 2015/849 от 20 мая 2015 г. «О предотвращении использования финансовой системы в целях отмывания денежных средств и финансирования терроризма» (т.н. 4-я Директива).

Согласно пункту 6 статьи 3 указанной Директивы, «бенефициарный владелец» — это любое физическое лицо (лица), которое в конечном счете владеет или контролирует клиента и/или физическое лицо (лица), в чьих интересах совершается сделка или осуществляется деятельность.

В случае корпоративных юридических лиц бенефициарным владельцем признается физическое лицо, которое в конечном счете владеет юридическим лицом или контролирует его посредством прямого или косвенного владения через достаточную долю акций, прав голоса или долей участия в таком юридическом лице, в том числе через акции на предъявителя, либо через контроль иными средствами.

Под «прямым владением» понимается владение физическим лицом акциями в объеме 25% плюс одна акция или долей участия в компании более 25%. «Косвенное владение» имеет место в случае, когда 25 процентами акций плюс одна акция, либо долей участия более 25% в юридическом лице-клиенте владеет другое юридическое лицо (или несколько юридических лиц), которые находятся под контролем физического лица. Государства-члены ЕС имеют право устанавливать меньшую процентную долю для определения владения или контроля.

В случае трастов бенефициарным владельцем может быть признан:

1. учредитель траста;
2. доверительный собственник;
3. протектор (при наличии);
4. собственно бенефициары траста, либо, в случае, если такие лица ещё не определены, то – класс лиц, в интересах которых учрежден траст;
5. любые иные физические лица, осуществляющие конечный контроль над трастом.

Обратим внимание, что бенефициарами траста для целей AML/CFT в ЕС могут быть признаны не только непосредственно выгодополучатель («бенефициар» в терминологии условий траста), но и иные участники трастовых отношений – учредитель траста, доверительный собственник и др.

В случае фондов (являющихся юридическими лицами) или правоотношений, схожих с трастами, бенефициарными владельцами признаются физические лица, занимающие эквивалентные или схожие позиции с вышеуказанными лицами для трастов.

В странах ЕС идентификация бенефициарного владельца клиента банков и прочих финансовых организаций является обязательным предварительным условием установления с ним отношений или заключения сделки.

Корпоративные и иные юридические лица стран ЕС обязаны получать и хранить полную, точную и актуальную информацию о своих бенефициарных владельцах, в том числе о характеристиках их бенефициарного интереса. Компетентные органы (напр., органы финансовой разведки) вправе получать доступ к такой информации.

Далее, страны ЕС должны будут создать централизованные реестры сведений о бенефициарных владельцах компаний, зарегистрированных в этих странах и определить условия, порядок и объём публичного доступа к таким данным.

В компании бенефициаром может являться:

• титульный акционер (лицо, чьи данные указаны в сертификате акций), либо
• иное лицо, по поручению и в интересах которого акциями владеет номинальный акционер (в странах, право которых допускает номинальное владение акциями/долями в компаниях).

На практике отношения между номинальным и бенефициарным владельцем фиксируются в трастовой декларации или соглашении (не путать с «трастом» — см. ниже), по которому номинальный владелец обязуется воздерживаться от каких-либо действий (напр., отчуждения, распоряжения) с вверенными ему акциями, безоговорочно уступает бенефициарному владельцу все права на получение дивидендов и иных распределений прибыли компании, а также обязуется осуществлять права голоса в отношении принадлежащих ему акций только в соответствии с указаниями бенефициарного владельца.

Таким образом, бенефициар компании – это не только тот, кто в конечном счете владеет акциями/долями в ней, но и тот, кто даёт указания, обязательные для исполнения номинальным лицом, и определяет экономическую судьбу доходов компании.

При открытии банковского счёта компании в любом банке потребуется указание (и идентификация) именно бенефициара, а не только номинального владельца компании. Тогда как роль номинального владельца ограничивается держанием акций и формальным нахождением в реестре акционеров компании. Юридическую ответственность за любые действия компании (включая ситуации, приведшие к судебным разбирательствам) несет её бенефициар.

В трасте (речь идёт именно о полноценном трасте как фидуциарном правоотношении, а не о трастовой декларации в рамках компании, как описано выше) бенефициаром является лицо, в пользу и в интересах которого доверительный собственник (trustee) выполняет свои обязанности по управлению переданным в траст имуществом. Бенефициар имеет определённый условиями траста интерес в имуществе и/или доходах траста, однако не имеет права на управление имуществом траста и контроль над действиями доверительного собственника.

Конструкция траста характерна для стран англо-саксонской правовой семьи (в том числе ряда офшорных юрисдикций) и не предусмотрена в большинстве стран континентальной Европы, включая Россию.

В международном налоговом праве (а именно – для целей применения соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН)) слово «бенефициар» имеет иное значение. Под ним понимается лицо, имеющее фактическое право на доход. Причём, такими лицами могут быть и физические лица, и юридические лица, и иные структуры.

Дело в том, что льготные положения СИДН (пониженные ставки или освобождения от налога) могут правомерно применяться при условии, что получатель дохода (резидент государства-стороны СИДН) является лицом, имеющим фактическое право на такой доход. Данная формулировка используется в большинстве русских текстов СИДН. В равно аутентичных англоязычных текстах тех же СИДН она звучит как “beneficial owner” («бенефициарный собственник»).

Согласно пункту 2 статьи 7 НК РФ лицом, имеющим фактическое право на доходы, признается лицо (или иностранная структура без образования юридического лица), которое в силу прямого и (или) косвенного участия в организации, контроля над организацией (структурой) либо в силу иных обстоятельств имеет право самостоятельно пользоваться и (или) распоряжаться доходом, полученным этой организацией (структурой).

Иностранное лицо не признается имеющим фактическое право на доходы, если оно:

— обладает ограниченными полномочиями в отношении распоряжения этими доходами,
— осуществляет в отношении указанных доходов посреднические функции в интересах иного лица, не выполняя никаких иных функций и не принимая на себя никаких рисков,
— прямо или косвенно выплачивая такие доходы (полностью или частично) этому иному лицу, которое при прямом получении таких доходов от источников в Российской Федерации не имело бы права на применение соответствующих положений СИДН.

Указанный подход призван предотвращать злоупотребление льготными положениями СИДН в случаях, когда при выплате дохода из России в адрес лица – резидента страны-участника СИДН, бенефициарным собственником дохода оказывается третье лицо из иной, например, офшорной, юрисдикции с нулевым налогообложением. На практике также возможны ситуации, когда фактическим (конечным) получателем выплачиваемого за рубеж дохода оказывается налоговый резидент РФ (для таких случаев НК РФ предусматривает специальные правила – статьи 7, 312 НК РФ).

Иностранная организация, получающая доход из России без удержания в России налога у источника (или с применением пониженных ставок) согласно СИДН, должна предоставлять налоговому агенту в России документальное подтверждение наличия у неё фактического права на доход (пункт 1 статьи 312 НК РФ). Данное требование действует с 1 января 2017 года.

Сведения о собственниках включая бенефициарных владельцев 7839446110

Бенефициарный владелец – это физическое лицо, которое:

• либо является собственником имущества клиента
• либо владеет (напрямую или через другие организации) более чем 10% акций / долей в УФ / паев юридического лица
• либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для юридического лица указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия.

Бенефициарных владельцев ещё называют конечными собственниками организаций.

У различных крупных компаний и холдингов установить (скорее – выяснить) конечного бенефициарного владельца бывает далеко не просто.

Что нужно делать юридическому лицу

Банки и другие лица, осуществляющие финансовые операции, проводят идентификацию, уточняют у клиента-организации бенефициарных владельцев…

А директор говорит: не знаю.

И что делать?

После вступления в силу изменений в Закон №165-З (с 20.11.2020) юридические лица обязаны:

• определять своих бенефициарных владельцев
• располагать актуальной и достоверной информацией о своих бенефициарных владельцах
• документально фиксировать, хранить полученную информацию
• представлять информацию о своих бенефициарах уполномоченным государственным органам и органу финансового и в ДФМ по их запросам
• представлять информацию о своих бенефициарах лицам, осуществляющим финансовые операции

Т.е. теперь нельзя будет сказать «не знаю».

Нужно будет предоставить достоверную информацию о фактических владельцах компании.

Сведения, которыми юридическому лицу необходимо располагать в отношении своих бенефициарных владельцев, установлены частью 4-ой статьи 8 Закона №165-З.

А именно, в отношении своих бенефициаров необходимо установить и поддерживать в актуальном состоянии:

• фамилию, собственное имя, отчество (при наличии)
• гражданство
• дату и место рождения
• место жительства и (или) место пребывания
• реквизиты документа, удостоверяющего личность, и (или) иного документа, на основании которого проводится идентификация.

Не устанавливаются данные о бенефициарных владельцах организаций, если:

• юридическое лицо раскрывает данные о своих бенефициарах в соответствии с законодательством
• организация является государственным органам (в т.ч республиканским органом государственного управления, местным исполнительным и распорядительным органом)
• имущество организации находится в собственности Республики Беларусь и (или) ее административно-территориальных единиц
• организация является хозяйственным обществом (например, ООО), в уставном фонде которого более 90% акций / долей находится в собственности Республики Беларусь и (или) ее административно-территориальных единиц
• организация является дипломатическим представительством (посольством, постоянным представительством при международных организациях, миссиях)
• организация является консульским учреждением
• это международная организация, иностранное государство или административно-территориальная единица иностранного государства

То есть указанным организациям не нужно самостоятельно устанавливать данные о своих бенефициарных владельцах.

А лицам, осуществляющим финансовые операции, не нужно получать и фиксировать от указанных клиентов-организаций сведения об их бенефициарах (в отношении тех, кто раскрывает сведения о бенефициарах самостоятельно – все же нужно).

Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое прямо или через третьих лиц владеет организацией (имеет более 25% в уставном капитале) или имеет возможность контролировать ее действия (ст. 3, п. 8 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»).

Кредитные организации в целях выполнения требований Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ определяют бенефициарных владельцев так. В обязательном порядке используют следующие квалифицирующие признаки (п. п. 3.2, 3.3 Положения Банка России от 02.03.2012 N 375-П):

• физическое лицо прямо или косвенно (через третьих лиц, в том числе через юридическое лицо, нескольких юридических лиц либо группу связанных юридических лиц) имеет преобладающее участие в организации — более 25% в капитале;
• физическое лицо имеет право (возможность), в том числе на основании договора с организацией, контролировать решения, принимаемые организацией. В частности, физическое лицо имеет возможность воздействовать на принимаемые решения об осуществлении сделок и финансовых операций, а также оказывать влияние на величину дохода организации.

Кредитная организация вправе определять иные факторы наличия у физического лица возможности контролировать действия организации, на основании которых физическое лицо будет признанаваться бенефициарным владельцем.

Признание физического лица бенефициарным владельцем является результатом анализа совокупности имеющихся документов и (или) информации об организации и о физическом лице (п. 3.4 Положения Банка России от 02.03.2012 N 375-П).

Следует принимать во внимание, что понятие «бенефициарный владелец» было включено в национальное законодательство в соответствии с Рекомендациями ФАТФ, в которых раскрывается понятие бенефициарного собственника (Письмо Банка России от 15.10.2013 N 12-1-5/1665).

Термин «бенефициарный собственник» относится к физическому лицу, которое в конечном счете владеет или осуществляет контроль над организацией. То есть, владение/управление может осуществляться через цепочку владения или иной контроль, кроме контроля напрямую (Информационное письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 N 57). Количественный критерий (наличие участия более 25% в уставном капитале) в Рекомендациях ФАТФ отсутствует.

То есть, ключевым в определении бенефициарного владельца является все-таки возможность контроля – качественный критерий, а не сам факт владения долей в уставном капитале. Возможна ситуация, когда физическое лицо, обладающее преобладающей долей в уставном капитале, не будет являться бенефициарным владельцем.

Например, если 100% акций общества принадлежат Петрову А. А., но он выдал доверенность на право владения и распоряжения принадлежащими ему акциями с правом голоса по всем вопросам повестки дня на общих собраниях акционеров Иванову Б. Б., то бенефициарным владельцем следует признать Иванова Б. Б., а не Петрова А. А.

В то же время нормы Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ обязывают по количественному признаку относить к числу бенефициаров фактических владельцев активов, доля которых в капитале составляет более 25%. Хотя доля участия менее 50%, как правило, не дает возможности принимать нужные решения по большинству вопросов, связанных с управлением.

Это значит, что при отсутствии каких-либо дополнительных факторов учредитель организации с долей, например, в 26% автоматически должен быть признан бенефициарным владельцем.

Организация обязана (п. 1, пп. 1 п. 3 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ):

• располагать информацией о своих бенефициарных владельцах;
• обновлять ее не реже одного раза в год путем направления запросов своим участникам (акционерам).

Для исполнения этой обязанности акционерные общества могут получать информацию у держателя реестра, номинального держателя или лица, осуществляющего централизованный учет прав на ценные бумаги в соответствии с п. 1 ст. 8.6-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Собирать информацию о бенефициарах в целях исполнения Федерального закона N 115-ФЗ не надо (п. 2 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ):

1. государственным корпорациям или организациям, в которых РФ, субъекты РФ либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале;
2. эмитентам ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
3. иностранным организациям, ценные бумаги которых прошли листинг на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;
4. иностранным структурам без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа;
5. международным организациям.

В отношении бенефициаров организации нужна следующая информация (п. 1 ст. 6.1, пп. 1 п. 1 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ):

• Ф.И.О.;
• гражданство;
• дата рождения;
• реквизиты документа, удостоверяющего личность (данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в России);
• адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
• идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Передача учредителями или участниками организации информации, позволяющей установить бенефициарного владельца, не является нарушением законодательства о персональных данных (п. 5 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ).

В бухгалтерской отчетности по РСБУ раскрывать информацию о бенефициарных владельцах не надо:

1. некоммерческим организациям (п. 1 ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах»);
2. организациям, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета (в основном это малые предприятия, бухгалтерская отчетность которых не подлежит обязательному аудиту) (ч. 4, 5 ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 3 ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах»).

Что касается эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, у которых нет обязанности собирать информацию о бенефициарных владельцах по Федеральному закону от 07.08.2001 N 115-ФЗ, то они в общем случае не освобождены от обязанности по раскрытию информации о связанных сторонах в бухгалтерской отчетности по ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах». Для исполнения этой обязанности они запрашивают информацию у держателя реестра, номинального держателя или лица, осуществляющего централизованный учет прав на ценные бумаги в соответствии с п. 1 ст. 8.6-1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Их отчетность должна быть опубликована в соответствии с пп. 2 п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Публикация отчетности предусмотрена также для некоторых категорий акционерных обществ, не являющихся эмитентами ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, ст. 92 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Эмитенты ценных бумаг вправе не раскрывать (не представлять) информацию о связанных сторонах в публикуемой бухгалтерской отчетности по РСБУ в случаях, определенных Постановлением Правительства РФ от 04.04.2019 N 400. К числу таких случаев относятся, в частности, нахождение эмитента под санкциями иностранных государств или возможность введения санкций в отношении эмитента вследствие раскрытия им информации. Но тогда эмитент обязан направить в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается (не представляется) (п. 1 Информационного письма Банка России от 09.10.2019 N ИН-06-28/79).

Бенефициарный владелец, признанный таковым по качественному критерию – возможности контроля, подпадает под определение связанной стороны по пп. (i) (а) п. 9 МСФО (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах».

Бенефициарный владелец, признанный таковым по количественному критерию – преобладающей доле участия, очевидно, обладает возможностью контроля, если его доля в капитале составляет более 50%. Такой бенефициарный владелец также будет контролирующей связанной стороной по пп. (i) (а) п. 9 МСФО (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах».

Бенефициарный владелец с долей участия в капитале от 25% до 50% будет считаться связанной стороной, только если он имеет значительное влияние на организацию (пп. (ii) (а) п. 9 МСФО (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах»). Под значительным влиянием следует понимать полномочия участвовать в принятии решений по финансовой и операционной политике организации, но не контролировать эту политику (п. 9 МСФО (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах», п. 3 МСФО (IAS) 28 «Инвестиции в ассоциированные организации и совместные предприятия»).

Если лицо обладает долей в капитале от 25% до 50% в капитале, но не имеет возможности значительно влиять на организацию, то оно, будучи бенефициарным владельцем, не является связанной стороной. Информацию о таком бенефициарном владельце в отчетности по МСФО раскрывать не надо.

Раскрывать информацию об отношениях и операциях со связанными сторонами, в том числе о наименовании конечной контролирующей стороны, требуют п. п. 3, 13, 14 МСФО (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах».

Информация об отношениях с контролирующей связанной стороной раскрывается вне зависимости от того, проводились ли операции этими сторонами. Организация должна раскрыть наименование своей материнской организации и стороны, обладающей конечным контролем, если эта сторона отлична от материнской организации.

Следовательно, организация обязана приводить в отчетности по МСФО сведения о своих бенефициарных владельцах всегда, когда эти лица обладают возможностью контроля.

Если между организацией и ее связанной стороной проводились операции в течение периодов, представленных в финансовой отчетности, или заключены сделки, операции по которым пройдут в будущем, организация раскрывает, как минимум, следующее (п. п. 8, 18 МСФО (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах»):

• характер отношений;
• сумму операций;
• сумму остатков по таким операциям, включая договорные обязательства по будущим операциям;
• условия проведения будущих операций, включая наличие обеспечения, а также характер возмещения, предоставляемого при расчете;
• данные о любых предоставленных и полученных гарантиях;
• резерв по сомнительной задолженности, относящийся к остаткам по операциям со связанными сторонами;
• расходы, признанные в течение периода в отношении безнадежной или сомнительной задолженности контролирующей стороны.

Раскрываемая информация группируется по категориям связанных сторон и по аналогичным по характеру операциям с ними (п. п. 19, 24 МСФО (IAS) 24 «Раскрытие информации о связанных сторонах»).

Кратко соотношение понятий «бенефициарный владелец» и «связанная сторона», а также объем раскрываемой информации о них в бухгалтерской отчетности по МСФО можно представить в виде таблицы:

Основание признания бенефициарным владельцем	Категория связанной стороны	Раскрываемая информация
Качественный критерий – возможность влияния	Контролирующая связанная сторона	Наименование бенефициарного владельца; Информация об отношениях между организацией и бенефициарным владельцем; При наличии в отчетном периоде операций (сделок) между организацией и бенефициарным владельцем – информация об операциях (договорных обязательствах по будущим операциям).
Количественный критерий – доля прямого или косвенного участия в капитале свыше 50%
Количественный критерий – доля участия от 25% до 50%	Связанная сторона с возможностью значительного влияния	При наличии в отчетном периоде операций (сделок) между организацией и бенефициарным владельцем: — информация об операциях (договорных обязательствах по будущим операциям); — характер отношений между организацией и бенефициарным владельцем.
	Связанной стороной не признается – не имеет возможности значительного влияния	Не раскрывается

Исключений как таковых нет.

Однако в публикуемую финансовую отчетность по МСФО информацию о бенефициарных владельцах, признаваемых как контролирующей стороной, так и связанной стороной с возможностью значительного влияния, можно не включать в случаях, предусмотренных Постановлением Правительства РФ от 04.04.2019 N 400 (Информационное сообщение Минфина России от 16.03.2020 N ИС-учет-24). К числу таких случаев относятся, в частности, нахождение эмитента под санкциями иностранных государств или возможность введения санкций в отношении эмитента вследствие раскрытия им информации. Но тогда эмитент обязан направить в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается (не представляется) (п. 1 Информационного письма Банка России от 09.10.2019 N ИН-06-28/79).

За отсутствие и непредставление по запросу налоговых или иных уполномоченных органов власти информации о бенефициарах предусмотрен штраф в размере (ст. 14.25.1 «Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах» КоАП РФ, Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 N 01-04-05/17015):

• для должностных лиц — от 30 тыс. до 40 тыс. руб.;
• для юридических лиц — от 100 тыс. до 500 тыс. руб.

В случае, если организация не может установить своего бенефициарного владельца, хотя и приняла все доступные меры для этого, такая организация должна на запрос уполномоченного госоргана представить информацию о принятых мерах (п. 6 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ).

Документами, подтверждающими принятие мер, являются письменные запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них (Информационное сообщение Росфинмониторинга «О порядке раскрытия юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 N 01-04-05/17015).

Если меры по установлению бенефициарных владельцев были приняты, то административная ответственность организации не грозит (Информация ФНС России «О форме запроса о бенефициарных владельцах организаций»).

Полагаем, что в случае невозможности установить своих бенефициарных владельцев организация должна указать этот факт в пояснениях к бухгалтерской отчетности.

Выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) (срок действия – не более 30 (тридцати) календарных дней с даты выдачи уполномоченным органом)
;

Документы, подтверждающие паспортные и иные идентификационные данные (по дополнительному запросу согласующего лица).

2. Российские общества с ограниченной ответственностью (ООО):

(срок действия – не более 30 (тридцати) календарных дней с даты выдачи уполномоченным органом)

Конкурс без предварительного квалификационного отбора участников…Конкурс без предварительного квалификационного отбора участников на право заключения договора на поставку автомобиля-самосвала для…	Открытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного отбора наОткрытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного отбора на право заключения договора на выполнение работ по объекту:…
Конкурсная документация открытый одноэтапный конкурс без предварительного…На право заключения договора на выполнение научно-исследовательских опытно-конструкторских работ по теме: «разработка технологии…	Открытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного…Без предварительного квалификационного отбора по выбору подрядной организации на право заключения договора
Конкурсная документация открытый одноэтапный конкурс без предварительного…На право заключения договора на выполнение капитального ремонта т/а типа п-33/50-90/8 ст.№7 Сп «ргрэс» филиала «амурская генерация»…	Открытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного…Без предварительного квалификационного отбора по выбору подрядной организации на право заключения договора
Открытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного…	Конкурсная документация На проведение открытого одноэтапного конкурса…На проведение открытого одноэтапного конкурса без предварительного квалификационного отбора на право заключения договора на выполнение…
Открытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного…Оборудования информационных технологий и расходных материалов к вычеслительной и оргтехнике для нужд ОАО «дгк» на 2014г	Конкурсная документация открытый одноэтапный конкурс без предварительного…Открытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного на право заключения договора на выполнение пир по строительству…
Открытый одноэтапный конкурс без предварительного отбора на право…Открытый одноэтапный конкурс без предварительного отбора на право заключения договора на поставку	Открытый запрос котировок в электронной форме без квалификационного отбораНаименование закупки: Открытый запрос котировок без квалификационного отбора на право заключения договора на выполнение работ по…
Конкурсная документация Открытый одноэтапный конкурс без предварительного…Открытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного отбора на право заключения Договора на поставку счетчиков электрической…	Открытый одноэтапный конкурс в электронной форме без квалификационного отбора «утверждаю»Рме без квалификационного отбора на право заключения договора на выполнение строительно-монтажных работы по объекту «Техническое…
Открытый одноэтапный конкурс в электронной форме без квалификационного отбора утверждаюНаименование закупки: Открытый одноэтапный конкурс без квалификационного отбора на право заключения договора на поставку покупных…	Открытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного…Открытый одноэтапный конкурс без предварительного квалификационного отбора на право заключения договора на оказание услуг по техническому…

Законодатель не первый год предпринимает меры, направленные на реализацию возможности привлечения к имущественной ответственности не только юрлица, но и физических лиц, в интересах которых оно действует и совершает сделки. В нашей статье мы рассмотрим, когда, каким образом и в каком виде формируются сведения о бенефициарных владельцах, которые обязано представлять юрлицо.

Наряду с этим понятием, введенным законом «О противодействии легализации…» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115-ФЗ), «поднятию корпоративной вуали» способствуют разные системы норм:

Особенность каждого из понятий такого рода — его строго целевое (телеологическое) наполнение, которое определяется законом. Из этого вытекает, что аффилированность или подконтрольность лица, если они доказаны, имеют значение для определения бенефициарности только при соответствии полученной информации закону № 115-ФЗ.

Бенефициарный владелец, таким образом, устанавливается только по закону № 115-ФЗ. Его нужно отличать от выгодоприобретателя.

Бенефициарные владельцы: нужно ли их знать? Закон №165-З

— — Международно-правовые основы Рекомендации ФАТФ В соответствии с Рекомендацией ФАТФ*(3) 10 «Надлежащая проверка клиента», Рекомендацией ФАТФ 22 «УНФПП*(4) — надлежащая проверка клиента», Рекомендацией ФАТФ 23 «УНФПП — иные меры» финансовые учреждения и УНФПП обязаны устанавливать бенефициарного владельца и принимать такие разумные меры по проверке личности бенефициарного владельца, которые позволят финансовому учреждению считать, что ему известно, кто является бенефициарным владельцем.

Приобретая 2-НДФЛ, не нужно думать, что этот документ — причина неплатежеспособности. Учитывая тот факт, что многие россияне работают на предприятиях без официального оформления и получают маленькую официальную зарплату, справка 2-НДФЛ является простым, выгодным решением бюрократического вопроса.

5 ст. 6.1 закона № 115-ФЗ). Каждая организация обязана:

1. представлять информацию и документы по запросу уполномоченных органов или ФНС РФ.
2. хранить полученные документы и сведения в течение 5 лет;
3. иметь в наличии документально подтвержденную информацию о своих бенефициарах и регулярно, не реже 1 раза в год, обновлять ее;

От сбора информации освобождаются субъекты с преобладающим государственным участием, а также международные и некоторые иностранные организации (п.

Для юридических лиц и образований это должно включать в себя получение информации финансовыми учреждениями о структуре управления и собственности клиента. Передача такой информации не является нарушением законодательства о защите персональных данных (п.

2 ст. 6.1, абз. 2–5 подп. 2 п.

5.5.1. Форма согласия на обработку персональных данных

начало формы

Приложение 14 к письму о подаче офертыот «____»_____________ г. №__________

Согласие на обработку персональных данных

от «_____» ____________ 201____ г.

Все поля обязательны для заполнения! Ваше имя: Телефон: Ваш вопрос: В соответствии с ФЗ №152 мы гарантируем полную анонимность всех консультаций.

бесплатная юридическая консультация Видео-презентация Работа горячей линии: ежедневно c 9 до 24 часов Прием онлайн-заявок: Круглосуточно Консультаций проведено: За все время: 40977 За месяц: 801 За 24 часа: 21 Лента ответов 26-10-2020 26-10-2020 26-10-2020 25-10-2020 25-10-2020 Частые вопросы для жителей Москвы и МО для жителей Санкт-Петербурга На нашем сайте вы можете задать абсолютно бесплатно любой интересующий вас вопрос юристу или адвокату независимо от тематики и сложности обращения.

Унифицированного бланка на настоящий момент не существует. При заполнении документа о бенефициариях форма составляется с учетом требований стат. 7 Закона. В обязательном порядке в справку вносятся:

• По физлицам – ФИО, актуальное гражданство, реквизиты удостоверяющего личность документа, дата рождения, для иностранцев – реквизиты миграционной карты (иного документа, дающего право на проживание/пребывание в РФ), ИНН, адрес проживания (пребывания или регистрации), прочая информация.
• По юрлицам – организационно-правовой статус, название предприятия, ИНН, ОГРН, регистрационный адрес (едино для российских и зарубежных организаций).
• По зарубежному бизнесу без юридического статуса – регистрационный номер, название, код налогоплательщика (при наличии), место осуществления рабочей деятельности, для трастов – также состав имущественных объектов в ДУ, данные на учредителя и управляющего.

Если, согласно нормам законодательства, идентификация бенефициариев не осуществляется, при запросе данных достаточно указать основание по Закону.

Сведения о бенефициарном владельце – образец заполнения этого документа в форме, требуемой законом, должен быть в каждой организации. Особые цели представления этой информации диктуют и специальные способы ее получения.

Форма запроса о бенефициарных владельцах организаций действует с 3 февраля

Главные статьи (понятия бенефициар и бенефициарный владелец не равнозначны):

• Кто такой бенефициарный владелец.
• Информация о бенефициарах.

Сведения о цепочке собственников, включая бенефициаров нужно заполнять с левой части таблицы, где указываем ИНН, ОГРН и другие сведения о компании, в том числе ОКВЭД (не забываем, что он в 2016 году у всех был изменен). В правой части таблицы указываем данные о своих учредителях, акционерах или бенефициарах. Для индивидуальных предпринимателей и физических лиц информации с левой части таблицы дублируется в правую.

Важная информацияПриложение № 1

к договору № ______от ___.___.2013 г.

Справка о цепочке собственников компании

• 1. Контрагент (указать: Исполнитель/Подрядчик/ иное наименование контрагента) гарантирует Обществу (указать: Заказчику/иное наименование Общества), что сведения и документы в отношении всей цепочки собственников и руководителей, включая бенефициаров (в том числе конечных), передаваемые Обществу (указать: Заказчику/иное наименование Общества) являются полными, точными и достоверными.
  2. Контрагент (указать: Исполнитель/Подрядчик/ иное наименование контрагента) настоящим выдает согласие и подтверждает получение им всех требуемых в соответствии с действующим законодательством РФ (в том числе о коммерческой тайне и о персональных данных) согласий всех упомянутых в сведениях, заинтересованных или причастных к сведениям лиц на обработку, а также на раскрытие Обществом (указать: Заказчиком/иное наименование Общества) полностью или частично предоставленных сведений компетентным органам государственной власти (в том числе, но не ограничиваясь, Федеральной налоговой службе РФ, Минэнерго России, Росфинмониторингу, Правительству РФ) и последующую обработку сведений такими органами (далее — Раскрытие). Контрагент (указать: Исполнитель/Подрядчик/ иное наименование контрагента) настоящим освобождает Общество (указать: Заказчика/иное наименование Общества) от любой ответственности в связи с Раскрытием, в том числе возмещает Обществу (указать: Заказчику/иное наименование Общества) убытки, понесенные в связи с предъявлением Обществу (указать: Заказчику/иное наименование Общества) претензий, исков и требований любыми третьими лицами, чьи права были или могли быть нарушены таким Раскрытием.

__________________________________ (подпись, М.П.)

_________________________________ (фамилия, имя, отчество подписавшего, должность)

Форму утверждаем:

Контрагент (указать: Исполнитель/Подрядчик/ иное наименование контрагента) _________________ /______________/

Общество (указать: Заказчик/Покупатель/иное наименование Общества) _____________________ / ___________/

Приложение № 2

Вниманиек договору № ___ от ___.___.2013г.

СОГЛАСИЕ НА ОБРАБОТКУ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

Я, (указать: фамилия имя, отчество, адрес, номер документа, удостоверяющего его личность, сведения о дате выдачи указанного документа и выдавшем его органе), даю согласие на обработку моих персональных данных (фамилия, имя, отчество, место жительства, ИНН, номер документа, удостоверяющего его личность, сведения о дате выдачи указанного документа и выдавшем его органе) следующим операторам:

Действия по обработке моих персональных данных указанными операторами включают: сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), ____________ (указать: передачу (предоставление доступа) персональных данных ОАО «ИПК «Звезда» или исключить данное положение) извлечение, обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение.

ВниманиеЛюбые действия по обработке моих персональных данных допускается осуществлять указанными операторами исключительно в целях выполнения Поручений Президента Российской Федерации от 17.01.2012 № Пр-113, Поручений Правительства Российской Федерации от 27.01.2012 № ВП-П13-459, от 07.12. 2012 № ИШ-П13-7501.

Обработка моих персональных данных допускается, как с использованием автоматизированных информационных систем, так и без их использования в объёме, необходимом для цели обработки моих персональных данных.

выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) (срок действия – не более 30 (тридцати) календарных дней с даты выдачи уполномоченным органом);

Внимание документы, подтверждающие паспортные и иные идентификационные данные (по дополнительному запросу согласующего лица).

2. Российские общества с ограниченной ответственностью (ООО):

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с отражением серий, номеров документов, удостоверяющих личности указанных в выписке лиц, а также адреса их регистрации (срок действия – не более 30 (тридцати) календарных дней с даты выдачи уполномоченным органом);

решение единственного участника или протокол общего собрания участников, устав с отметкой налогового органа, договор об учреждении общества и т.д. (по дополнительному запросу согласующего лица);

документы, подтверждающие паспортные и иные идентификационные данные (в отношении физических лиц) (по дополнительному запросу согласующего лица).

выписка из реестра акционеров (срок действия – не более 30 (тридцати) календарных дней с даты выдачи уполномоченной организацией);

протокол уполномоченного органа управления о назначении руководителя организации или договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и протокол о назначении руководителя общества, выполняющего функции ЕИО;

Совет устав общества с отметкой налогового органа (по дополнительному запросу согласующего лица);

документы, подтверждающие паспортные и иные идентификационные данные (в отношении физических лиц) (по дополнительному запросу согласующего лица).

Сведения о бенефициарном владельце: образец заполнения

Сведения о бенефициарном владельце — это информация, котораяпозволяет точно определить,какое конкретно лицо является бенефициаром, установить его инициалы и другие данные. О процедуре получения таких сведений и расскажет предлагаемая нами статья.

Термин «бенефициарный владелец» официально введен в законодательство лишь в 2013 году — законом «О внесении…» от 28.06.2013 № 134-ФЗ. Согласно статье 3 закона «О противодействии…» от 07.08.2001 № 115-ФЗ, бенефициаром должно признаваться лицо, которое прямо или косвенно имеет возможность оказывать влияние (контролировать) деятельность организации или гражданина.

Важная информацияПри этом термин «бенефициар» может употребляться в российском законодательстве и в иных значениях. Например, положения статьи 375 ГК РФ упоминают бенефициара как сторону соглашения при оформлении денежной гарантии исполнения обязательства. В этом случае бенефициаром признается лицо, являющееся кредитором по основному обязательству, которое обеспечивается гарантией (т. е. при гарантии исполнения договора об оказании услуг таковым будет являться заказчик конкретной услуги).

Статья 3 ФЗ № 115 позволяет выделить 2 обязательных признака, которым должен соответствовать бенефициарный владелец:

1. Это физическое лицо.
2. Данное лицо прямо или косвенно владеет 25% капитала организации или иными способами может воздействовать на принятие ею решений.

Установление бенефициара производится в отношении как организаций, так и граждан. В отношении граждан действует правило статьи 3 ФЗ № 115, которое указывает, что гражданин сам для себя является бенефициаром, если нет оснований предполагать, что таковым является иное лицо.

Настоящие Методические рекомендации предназначены для применения организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, и индивидуальными предпринимателями*(1), перечисленными в статье 5 Федерального закона N 115-ФЗ*(2) (за исключением организаций и индивидуальных предпринимателей, надзор за которыми в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, осуществляет Банк России) в целях эффективного выявления бенефициарных владельцев своих клиентов.

Данные Методические рекомендации также могут использоваться адвокатами, нотариусами и лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, аудиторами при работе с клиентами, когда они готовят или осуществляют от имени или по поручению своего клиента операции, указанные в пункте 1 статьи 7.1 Федерального закона N 115-ФЗ, а также при выявлении операций, в отношении которых имеются основания полагать, что сделки или финансовые операции осуществляются или могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Мероприятия по установлению бенефициарного владельца клиента включают:

1. Выявление бенефициарных владельцев

Выявление может проводиться следующими способами:

а) включение в договор с клиентом (публичную оферту для клиентов) обязанности последнего представлять сведения о своих бенефициарных владельцах,

б) анкетирование клиента (направление клиенту запроса, составленного самостоятельно с учетом перечня сведений, необходимых для идентификации бенефициарного владельца, установленных соответствующими нормативными правовыми актами),

в) изучение учредительных документов клиентов — юридических лиц, устный опрос клиента с фиксированием сведений в анкете бенефициарного владельца клиента,

г) использование внешних доступных субъекту первичного финансового мониторинга на законных основаниях источников информации (например, общедоступные средства массовой информации, Интернет, коммерческие базы данных (СПАРК, Коммерсант-Картотека и пр.).

Признание физического лица бенефициарным владельцем клиента должно являться результатом анализа совокупности имеющихся у субъекта документов и (или) информации о клиенте и о таком физическом лице, как непосредственно представленных клиентом, так и полученными субъектом самостоятельно.

В случае, если в результате принятия предусмотренных Федеральным законом N 115-ФЗ мер бенефициарный владелец клиента — юридического лица не выявлен, бенефициарным владельцем может быть признан единоличный исполнительный орган клиента — юридического лица.

Необходимо учитывать, что непредставление клиентом сведений о бенефициарном владельце либо преднамеренное предоставление неполных сведений, предусмотренных подпунктом 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ, не может являться безусловным основанием для признания единоличного исполнительного органа клиента в качестве бенефициарного владельца, без проведения соответствующих мероприятий и анализа полученных от клиента документов и сведений.

В такой ситуации субъект должен рассмотреть в соответствии с пунктом 11 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ вопрос об отказе в выполнении распоряжения клиента о совершении операции с последующим информированием Росфинмониторинга о факте отказа клиенту по основанию непредставления сведений, необходимых для документального фиксирования информации в соответствии с положениями Федерального закона N 115-ФЗ.

Одновременно обращаем внимание, что субъект обязан хранить информацию и документы, подтверждающие принятие мер по установлению сведений о бенефициарном владельце (запросы клиенту и ответы на них), в том числе, в случае признания бенефициаром единоличного исполнительного органа клиента в течении 5 лет с момента прекращения отношений с клиентом.

2. Идентификация бенефициарных владельцев

В рамках идентификации бенефициарного владельца субъект первичного финансового мониторинга обязан принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению следующих сведений:

1. фамилия, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая),

2. гражданство,

3. дата рождения,

4. реквизиты документа, удостоверяющего личность,

5. данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации,

6. адрес места жительства (регистрации) или места пребывания,

7. идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Идентификация бенефициарных владельцев клиентов не проводится (за исключением случаев направления уполномоченным органом запроса в соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ) в случае принятия на обслуживание клиентов, являющихся:

органами государственной власти, иными государственными органами, органами местного самоуправления, учреждениями, находящимися в их ведении, государственными внебюджетными фондами, государственными корпорациями или организациями, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале*(9);

международными организациями, иностранными государствами или административно-территориальными единицами иностранных государств, обладающими самостоятельной правоспособностью*(10),

эмитентами ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах*(11);

иностранными организациями, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России*(12);

иностранными структурами без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

При этом в анкете клиента также следует фиксировать сведения о принятых субъектом мерах по идентификации физического лица в качестве бенефициарного владельца клиента и их результатах, а также сведения о бенефициарном владельце, представленные клиентом, и сведения о бенефициарном владельце клиента, установленные организацией.

---

Финансовые организации должны выявлять сведения о бенефициарных владельцах своих клиентов. Росфинмониторинг разработал рекомендации.

Бенефициары выявляются через анкетирование клиента, изучение его учредительных документов. Указаны сведения для идентификации бенефициара. Определены их порядок обновления и сроки. Организация должна определить структуру бенефициарного владения клиента и получить информацию о каждом ее уровне.

Нежелание предоставлять информацию существенно повышает риск клиента. Пристального внимания также требуют организации, бенефициары которых являются нерезидентами.

ИЗУЧИВ МЕТОДИЧКУ, ВЫ УЗНАЕТЕ:

С 29 июля 2017 года в соответствии с ч.1 ст.6.1 ФЗ №115 «О противодействии легализации (отмыванию) денег, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»:

«1. Юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений».

Согласно ч.8 ст.6.1 ФЗ №115 «О противодействии легализации (отмыванию) денег, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»:

«Под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия».

Кроме того, 18 августа 2017 года вступило в силу Постановление Правительства Российской Федерации от 31 июля 2017 г. N 913 «Об утверждении правил представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах…» (далее – Постановление). Согласно новым правилам подачи сведений о бенефициарах, юридическое лицо обязано предоставить сведения о них в течение пяти дней с момента получения запроса от уполномоченного органа. Контроль и надзор за исполнением указанной обязанности осуществляет Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг). Ответ на запрос в Росфинмониторинг согласно правилам, утвержденным Постановлением необходимо предоставить или почтой на бумажном носителе или в электронной форме при обязательном использовании усиленной квалифицированной электронной подписи.

Юридические лица согласно абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 ФЗ №115 обязаны располагать следующей информацией о своих бенефициарных владельцах:

— в отношении физических лиц — фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), гражданство, дату рождения, реквизиты документа, удостоверяющего личность, данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации, адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), а в случаях, предусмотренных пунктами 1.11 и 1.12 настоящей статьи, фамилию, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая), серию и номер документа, удостоверяющего личность, а также иную информацию, позволяющую подтвердить указанные сведения;

— в отношении юридических лиц — наименование, организационно-правовую форму, идентификационный номер налогоплательщика или код иностранной организации, для юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, также основной государственный регистрационный номер и адрес юридического лица, для юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с законодательством иностранного государства, также регистрационный номер, место регистрации и адрес юридического лица на территории государства, в котором оно зарегистрировано;

— в отношении иностранной структуры без образования юридического лица — наименование, регистрационный номер (номера) (при наличии), присвоенный иностранной структуре без образования юридического лица в государстве (на территории) ее регистрации (инкорпорации) при регистрации (инкорпорации), код (коды) (при наличии) иностранной структуры без образования юридического лица в государстве (на территории) ее регистрации (инкорпорации) в качестве налогоплательщика (или их аналоги), место ведения основной деятельности, а в отношении трастов и иных иностранных структур без образования юридического лица с аналогичной структурой или функцией также состав имущества, находящегося в управлении (собственности), фамилию, имя, отчество (при наличии) (наименование) и адрес места жительства (места нахождения) учредителей и доверительного собственника (управляющего).

Ответственность за несоблюдение обязанности предусмотрена ст. 14.25.1 КоАП РФ в виде штрафа от 100 000 до 500 000 рублей для юридических лиц и от 30 000 – 40 000 для должностных лиц.

В связи с этим, возникает правовое мнение о то, что сведения о бенефициарных владельцах было бы целесообразно вносить юридическим лицам в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (далее — Федресурс) в обязательном порядке, по следующим причинам:

1) Сведения о конечных собственниках юридических лиц могут являться инструментом для защиты прав кредиторов не меньше, чем иные сведения, обязательные к внесению в Федресурс, предусмотренные п.7 ст.7.1 ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц…».

2) Сведения о конечных собственниках юридических лиц смогут обеспечить прозрачность их предпринимательской деятельности на новом уровне.

Под персональной информацией понимаются данные, которые могут быть использованы для идентификации определенного лица либо связи с ним.

От вас может быть запрошено предоставление вашей персональной информации в любой момент, когда вы связываетесь с нами.

Ниже приведены некоторые примеры типов персональной информации, которую мы можем собирать, и как мы можем использовать такую информацию.

Какую персональную информацию мы собираем:

• Когда вы оставляете заявку на сайте, мы можем собирать различную информацию, включая ваши имя, номер телефона, адрес электронной почты и т.д.

Как мы используем вашу персональную информацию:

• Собираемая нами персональная информация позволяет нам связываться с вами и сообщать об уникальных предложениях, акциях и других мероприятиях и ближайших событиях.
• Время от времени, мы можем использовать вашу персональную информацию для отправки важных уведомлений и сообщений.
• Мы также можем использовать персональную информацию для внутренних целей, таких как проведения аудита, анализа данных и различных исследований в целях улучшения услуг предоставляемых нами и предоставления Вам рекомендаций относительно наших услуг.
• Если вы принимаете участие в розыгрыше призов, конкурсе или сходном стимулирующем мероприятии, мы можем использовать предоставляемую вами информацию для управления такими программами.

Мы не раскрываем полученную от Вас информацию третьим лицам.

Исключения:

• В случае если необходимо — в соответствии с законом, судебным порядком, в судебном разбирательстве, и/или на основании публичных запросов или запросов от государственных органов на территории РФ — раскрыть вашу персональную информацию. Мы также можем раскрывать информацию о вас если мы определим, что такое раскрытие необходимо или уместно в целях безопасности, поддержания правопорядка, или иных общественно важных случаях.
• В случае реорганизации, слияния или продажи мы можем передать собираемую нами персональную информацию соответствующему третьему лицу – правопреемнику.

В абз. 13 ст. 3 Закона № 115-ФЗ дано четкое определение бенефициара. Когда речь идет о противодействии отмыванию доходов, полученных преступным путем, под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие) более 25% в капитале организации либо имеет возможность контролировать действия клиента другими способами.

К сведению

Физические лица с точки зрения Закона № 115-ФЗ «владеют» сами собой, если не доказано иное. Конечно, фраза: «бенефициарным владельцем… физического лица считается это лицо» вызывает улыбку, но именно таким оригинальным образом сформулирован закон.

Как видно, законодатель оставил для правоприменителей очень широкое поле деятельности. «Физика» можно признать бенефициаром как по одному четкому критерию (владение более 25% в уставном капитале), так и по абстрактной «возможности контролировать действия клиента».

Бенефициарное владение может быть прямым или косвенным.

С прямым владением все относительно понятно: если «физик» владеет 25% акций (долей в уставном капитале), он признается бенефициаром.

Пример 1

Долями в ООО «Ромашка» владеют два физических лица по 50% каждый. Оба они будут признаны бенефициарными владельцами.

Что компания должна знать о своих бенефициарах

Требование об установлении бенефициарных владельцев распространяется почти на все компании, независимо от сферы деятельности и организационно-правовой формы. Более того, закон в этом случае не различает коммерческие и некоммерческие организации. Что само по себе странно. Ведь по определению бенефициар — это выгодополучатель. То есть тот, кому бизнес приносит доход. Поэтому в отношении некоммерческих организаций подобный подход представляется странным. Так, учредители благотворительных организаций в силу целей их создания теоретически не должны получать выгоду от их деятельности. Однако закон в данном случае различий не делает. Информацию должны собирать все юридические лица, за некоторыми незначительными исключениями.

Итак, организация обязана принять все меры для установления своего бенефициара, а после установления — хранить информацию о нем и регулярно обновлять данные. Рассмотрим, как это сделать, на примере хозяйственных обществ.

По сути, единственный способ получить данные — направить письменные запросы лицам, которые могут являться бенефициарными владельцами. Разумеется, факты направления и получения запроса адресатом должны быть зафиксированы документально. Поэтому запрос лучше направить заказным письмом с описью вложения или курьерской службой.

На первом этапе работы необходимо выявить тех лиц, кто потенциально может быть бенефициаром. Росфинмониторинг предлагает использовать для этого любые законные источники информации (п. 2.1 информационного письма Росфинмониторинга от 18.03.2009 № 2 «О порядке применения Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ»). Для хозяйственных обществ основными источниками выступают ЕГРЮЛ (для ООО) и реестр акционеров (для АО).

Если бенефициар контролирует компанию не через владение ее долями (акциями), то механизмов для его установления не очень много. Точно так же, как и в случае с контролем капитала, необходимо направить запросы возможным бенефициарным владельцам. Но очертить круг «кандидатов» в бенефициары гораздо сложнее. Во-первых, для установления таких лиц нет единых критериев. Во-вторых, сам факт того, что их необходимо выявлять, указывает на их стремление оставаться в тени.

А теперь зададим себе вопрос — какой генеральный директор (наемный работник) будет идти против воли лица, фактически контролирующего компанию? То есть против воли того, кто платит ему зарплату?

Получается, что в данной ситуации компания может выявить своих бенефициаров только в одном случае — если сам бенефициар о себе заявит и объяснит механизм своего контроля. На самом деле, такие ситуации бывают достаточно часто. Обычно «выход из тени» происходит после общения с банком, например, при оформлении кредита. Соответственно, точно так же принимается и решение о внесении бенефициарного лица в реестр самой организации.

Практику привлечения к ответственности за отсутствие данных о бенефициаре пока нельзя назвать массовой. И это не удивительно, ведь подзаконные акты, определяющие порядок взаимодействия контролирующих органов с юридическими лицами, вступили в силу только 18 августа 2017 г. (дата вступления в силу Правил). Поэтому, вероятно, с массовыми запросами бизнес столкнется уже в следующем году. И к этому необходимо готовиться заранее, ведь после получения запроса оперативно (за пять рабочих дней) собрать информацию о бенефициарах организация просто не успеет.

Похожие записи:

• Сколько Получает Многодетная Мать В 2020со Всеми Выплатами
• Таблица начисления пенсии в 2021
• Списки Молодых Семей На Получение Субсидии В 2021 Году В Мордовии