Устав ооо при преобразовании из зао 2020 образец

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ооо при преобразовании из зао 2020 образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

инвентаризация активов
оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
составить проект нового Устава
определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
размер уставного капитала
особенности обмена бумаг на доли в капитале
порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки — 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период — не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Преобразование акционерного общества в ООО в 2020 году

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
Устав ООО.
Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2020 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Возможность реорганизации акционерного общества в Общество с ограниченной ответственностью прописана в статье 20 Федеральном законе № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также в статье 68 Гражданского кодекса РФ. Главным условием для изменения организационно-правовой формы АО является решение собрания акционеров о начале преобразования.

В ходе процедуры преобразования АО перестает существовать. Его права и обязанности перед кредиторами и иными лицами полностью переходят новому правопреемнику. Обязанности перед акционерами трансформируются в обязанности перед участниками ООО. Каждому учредителю нового юрлица выделяется доля в уставном капитале, пропорциональная количеству акций. Акционерам, проголосовавшим «против» принятого решения о преобразовании, предоставляется выбор:

воспользоваться правом на выкуп принадлежащего пакета акций;
принять участие в образованной организации обменять свой пакет акций на пропорциональную долю в уставном капитале.

Обычно процедура реорганизации в форме преобразования АО в ООО преследует следующие цели:

отпадает необходимость уплачивать услуги лицензированного регистратора по ведению реестра акционеров;
пропадает обязанность обнародовать ежегодную финансовую отчетность;
снижаются издержки на контрольные мероприятия, то есть не нужно заказывать сторонний аудит;
появляется возможность в судебном порядке исключить недобросовестного участника, препятствующего эффективной деятельности предприятия.

Процесс преобразования акционерного общества в ООО включает в себя следующие этапы:

подготовительный – разработка условий предстоящей реорганизации акционерного общества;
проведение собрания акционеров – принятие и оформление решения о преобразовании;
уведомление ФНС о начале процесса реорганизации;
уведомление кредиторов и публикация информации о процедуре в СМИ;
регистрация правопреемника в ФНС – подача заявления и других документов, получение бумаг о государственной регистрации;
уведомление ЦБ – аннулирование эмитированных акций.

Созыв внеочередного собрания акционеров, на котором принимается решение о реорганизации.
Проведение инвентаризации имущества и оценки стоимости акций.
Уведомление орган регистрации о начале процедуры преобразования по форме Р12003.
Уведомление кредиторов АО о процессе реорганизации.
Публикация сведений о реорганизации в печатном журнале «Вестник государственной регистрации» (дважды с перерывом в один месяц).
Сверка бухгалтерских расчетов и подготовка к вероятной налоговой проверке.
Разработка Устава нового юрлица.
Уведомление персонала о предстоящих изменениях.
Уплата госпошлины в размере 4000 рублей. Но при формировании документов в электронной форме уплачивать государственную пошлину не нужно.
Подача заявления о госрегистрации не ранее трех месяцев с момента подачи уведомления о начале процедуры по форме Р12001, Устав в двух экземплярах, передаточный акт, квитанция об уплате госполшины.
Завершение государственной регистрации нового юридического лица (через 5 дней после подачи заявления).
Получение листа записи ЕГРЮЛ и одного экземпляра Устава.
Уведомление Центробанка об изменениях организационно-правовой формы, аннулирование акций.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2020 году

В 2014 году в Гражданский кодекс были внесены поправки, фактически упраздняющие понятие открытого акционерного общества (ОАО). К таким предприятиям теперь применяются положения, регулирующие деятельность публичных акционерных обществ. Отличие публичных (ПАО) и непубличных (АО) акционерных обществ заключается в способе размещения акций и ценных бумаг:

по закрытой подписке приобрести акции может только ограниченный круг людей;
открытая подписка предполагает продажу акций широкому кругу общественности на открытых торговых площадках, биржах и т. д.

Реорганизация путем преобразования ОАО в ООО происходит в следующем порядке:

принятие решения о преобразовании АО;
направление уведомления о реорганизации в ФНС;
информирование кредиторов;
публикация информации в СМИ о реорганизации АО;
формирование пакета документов;
подача документов для государственной регистрации юридического лица путем реорганизации.

Преобразование ООО в АО является достаточно распространенной процедурой. Реорганизация акционерного общества может проводиться в добровольном и принудительном порядке. В первом случае цель преобразования может заключаться в следующем:

привлечении инвестиций путем реализации эмиссионных ценных бумаг акционерного общества;
расширении масштаба коммерческой деятельности компании;
увеличении количества акционеров АО до 50 человек.

p, blockquote 21,0,0,0,0 —>

В правом верхнем углу указывается, что документ утвержден либо решением участника, либо протоколом общего собрания (с отражением реквизитов данных документов).
Посередине прописывается название документа (например, «Лист изменений № 1 в Устав ООО «Заковед»).
В основной части документа указываются конкретные изменения.
После основного текста ставятся подписи участников ООО, либо единственного участника.

Если участник один, необходимо принять решение об изменении устава. Если участников несколько, требуется проведение общего собрания. На собрании следует поставить вопрос на повестку дня и утвердительно проголосовать. Вопрос ставится таким образом, чтобы было понятно, что изменения вносятся не путем составления новой редакции учредительного документа, а путем подготовки листа изменений к нему.

пошлину (4000 руб.); — документы на адрес места нахождения создаваемого ООО (желательно); — передаточный акт (желательно, должен быть составлен независимо от предоставления в налоговую); — справку из ПФР по месту учёта ЗАО об исполнении обязанности сдачи отчётности и отсутствии задолженности (желательно); — уведомление о применении УСН (упрощённая система налогообложения, по желанию, если ООО планирует применять); — документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, если таковые имелись у ЗАО. Чаще всего, налоговая выносит решение об отказе в регистрации преобразования на последнем шаге при отсутствии справки из ПФР (фонд не сообщил, не выгрузил, не дал ответа налоговой о том, что у ЗАО всё в порядке), при отсутствии документов на адрес места нахождения создаваемого ООО (налоговая не нашла или не знает где искать арендодателя, либо адрес не существует или банально рисованный — подделка).

механизм обмена акций акционеров ЗАО на доли участников в ООО;
порядок проведения реорганизации;
определение состава единоличного исполнительного органа ООО;
утверждение устава создаваемого ООО.
юридический и фактический адреса предприятия;
выбор коллегиального исполнительного органа (если такой орган предусмотрен в уставе ООО);
условия, на которых проходит преобразование ЗАО в ООО;
утверждение передаточного акта;
название новой организации;
выбор ревизора (при условии, что уставом ООО предусмотрена эта должность);

Пример иска жалоба ходатайство

Важно! Необходимо описать предмет деятельности общества в уставе, если планируется занятие лицензируемым видом деятельности, который отражен в названии организации (например, банковской, охранной деятельностью). В этом случае целесообразно использовать не типовой, а индивидуальный устав.

Типовой устав является кратким сводом положений об ООО в существенно упрощенной форме.
В случаях, не урегулированных уставом конкретно, будут применяться диспозитивные нормы законодательства. Тогда как детальная самостоятельная проработка проекта устава предприятия (ООО) позволит учесть все нюансы.
Существует вероятность, что организации с типовыми документами будут чаще привлекать внимание проверяющих органов.

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Этот устав подходит и для случая с одним учредителем в ООО, и с двумя, и с любым их количеством. Поскольку с 1 июля 2010 года участники в уставе не указываются (312-ФЗ), то, по сути, исчезло и само понятие устава для одного, двух, или большего количества учредителей.

изменения от 01 сентября 2014 года. С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в гл. 4 ч. 1 ГК РФ, затронувшие в том числе и общества с ограниченной ответственностью (99-ФЗ), для данного устава — в части места нахождения и адреса ООО.
Изменения от 30.03.2015 года (67-ФЗ), в части нотариального удостоверения сделок по отчуждению долей в ООО.
Изменения от 01.01.17 года (343-ФЗ), в части регулирования крупных сделок.

5.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

1.1. Закрытое акционерное общество « », именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством РФ путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью « » в форме преобразования его в закрытое акционерное общество на основании решения Общего собрания участников ООО « » (Протокол № от « » 2015 г.). Закрытое акционерное общество « » в соответствии с передаточным актом является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью « » в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, приобретенных в процессе его деятельности.

Практическое руководство по реорганизации ЗАО в ООО

Скачиваем актуальный бланк заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц — форма Р14001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец смены юридического адреса ООО 2020 по форме Р14001 с пояснениями. Для просмотра образца Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader.

7. Далее директор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р13001 — 1шт., решение (протокол) о смене юридического адреса ООО — 1шт., устав ООО либо лист изменений к нему — 2шт., оплаченную квитанцию госпошлины — 1шт., копию договора аренды — 1шт., копию свидетельства — 1шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

1. Уставного капитала ООО, минимальный размер которого, как и прежде составляет 10 000 рублей, но теперь его можно вносить исключительно в денежном эквиваленте. Если размер уставного капитала превышает 10 000 рублей, то основную сумму вносят деньгами, а оставшуюся — деньгами или имуществом.

Изменения в устав ООО должны быть внесены в случае смены регистрационных сведений о юридическом лице. В соответствии с нормами действующего законодательства РФ, регистрацию изменений в устав ООО выполняет ФНС по месту регистрации юридического адреса или по месту жительства учредителя.

Созыв общего собрания с составлением протокола, на основании которого и выносится решение о внесении или не внесении изменений в текст устава. Если участник ООО один, то сразу оформляется решение.
Согласованные изменения вносятся в устав. Текст распечатывается, пронумеровывается и прошивается. Обязательна подпись и печать директора.
Заполняется заявление (форма 13001), которое подлежит заверению у нотариуса.
Оплачивается госпошлина. Устав с изменениями и квитанция об оплате сдается в налоговую инспекцию, которая зарегистрировала юрлицо. Кроме этого, предоставляется свидетельство о регистрации, ИНН, КПП, паспорт руководителя, приказ о его назначении, выписка из госреестра, решение по итогам собрания учредителей.

Название организации (указываются и полный, и сокращенный варианты) на русском и/или иностранном языках.
Юридический адрес. В случае если учредитель один, можно указать адрес его проживания.
Наименование, состав и численность руководящих органов, перечень их полномочий.
Порядок принятия решений – большинством голосов, единогласным утверждением собрания или единоличной волей руководителя.
Размер уставного капитала.
Порядок сохранности документов, информирования участников.
Если в уставе есть пункт о возможности выхода участника из ООО, прописывает детали этой процедуры.
Порядок передачи доли участника третьим лицам.
Прочие сведения, не противоречащие действующему законодательству.

Одним из главных нововведений, касающихся устава, является возможность использования типовой формы, которая может изменяться от региона к региону. При ее использовании возможен гибкий переход с этой формы на свободную, более удобную для организации. Основное отличие типовой формы от индивидуальной – это то, что большинство изменений не будут отражаться в уставе, а будут заноситься только в единый реестр. Важным преимуществом является возможность сокращения срока регистрации до 3 дней.

Наименование организации. Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
Юридический адрес общества. Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
Органы управления. В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора):
- по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
- по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.
Уставный капитал. Сейчас требуется только указать его размер, не расписывая на доли участников. Минимальный размер по-прежнему 10 000 руб.
Права и обязанности участников. В Законе об ООО перечислены обязательные права и обязанности, можно просто их переписать. Тем не менее, если один из учредителей будет ещё и генеральным директором, стоит проработать этот раздел для соответствия фактическому положению, чтобы не ущемлять ничьи права и не умалять ничьи заслуги.
Выход из состава участников и переход доли третьим лицам. В уставе ООО надо непременно указать действия в этих случаях. Это может быть ликвидация общества, запрет передачи доли и т.п. в зависимости от потребностей учредителей.
Хранение основополагающих документов ООО, в частности, устава, и публикация информации, обязательной к опубликованию. Соответственно, в обоих случаях надо указать, где это будет происходить.

Общество должно хранить не только свой устав, но и изменения, которые были внесены в него и прошли госрегистрацию («Перечень типовых документов, образующихся в деятельности госкомитетов, министерств, ведомств…», утв. Главархивом СССР 15.08.1988). Однако обязанность по хранению устава была исключена из Закона, а иными принятыми в соответствии с ним актами не предусмотрена. В силу этого вызывает сомнения возможность оштрафовать ООО, которое не хранит Устав по ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ.

Заявление визируется уполномоченным лицом, подлинность подписи которого следует заверить у нотариуса. Услуги нотариуса не требуются в том случае, если документы на регистрацию такое лицо сдает лично. Заявление вправе подписать гендиректор ООО, поскольку он обладает правом представлять общество без доверенности (пп. 1.2, 1.3 ст. 9, п. 1, 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц», пп. 2 Регламента, утв. приказом Минфина № 169н от 30.09.2020 года, далее – Регламент).

какой способ подтверждения решения, принятого учредителями общества, можно применять. Если такой информации в тексте документа нет, удостоверение действительности решений осуществляется в нотариальном порядке, то есть, без присутствия нотариуса провести собрание не удастся;
если документ зарегистрирован до 2014 года, в нем должна содержаться информация о филиалах общества, в случае их наличия.

Данное требование не распространяется на уставы, утвержденные после 2014 года;

юридический адрес предприятия, причем в соответствии с последними изменениями допускается прописывать не точный адрес фирмы, а только наименование населенного пункта. Это позволяет без проблем менять адрес компании в пределах одного города, не корректируя при этом текст устава.

изменение фирменного наименования;
смена юридического адреса (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах);
увеличение или уменьшение уставного капитала;
добавление новых видов деятельности, если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса;
приведение устава в соответствие с ФЗ № 312 (для организаций, созданных до 2009 года и не прошедших перерегистрацию).

возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
преимущественное право на приобретение доли в ООО;
необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

1.1. Закрытое акционерное общество «», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством РФ путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «» в форме преобразования его в закрытое акционерное общество на основании решения Общего собрания участников ООО «» (Протокол № от «»2020 г.). Закрытое акционерное общество «» в соответствии с передаточным актом является правопреемником Общества с ограниченной ответственностью «» в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, приобретенных в процессе его деятельности.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «», сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО «», полное фирменное наименование Общества на английском языке: «», сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: «».

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Место нахождения Общества: . По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор.

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются: . Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.

2.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

Перерегистрация зао в ао 2020 пошаговая инструкция

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов и составляет рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в форме. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве штук номинальной стоимостью рублей каждая (объявленные акции). Объявленные акции могут быть выпущены в форме. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.5. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, а также путем зачета денежных требований к Обществу. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.6. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со ст.77 Федерального закона «Об акционерных обществах». При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.8. Количество голосов, которыми обладает акционер Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.

4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

4.11. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.12. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

4.13. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п.4.3 настоящего Устава.

4.14. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.15. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.16. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

4.18. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

4.20. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере % от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере до достижения им размера, установленного Уставом Общества.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.

5.5. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Правление Общества при подготовке к годовому Общему собранию акционеров обязано включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

5.6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п.5.7 настоящего Устава, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
о ликвидации Общества.

5.7. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

5.8. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков.

5.9. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в ст.26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

5.10. Если в течение сроков, установленных п.п. 5.6, 5.7 и 5.9 настоящего Устава, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения – прекращения обязательств и возмещения, связанных с этим убытков.

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав:

право на участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
право на получение дивидендов;
право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;
право отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и в других предусмотренных законодательством случаях;
право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

Акционеры имеют также иные права, предоставленные акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.3. Акционер обязан:

оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;
соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;
не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;
своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

6.5. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций переходит к Обществу.

6.6. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

6.7. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение двух месяцев со дня такого извещения Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

6.8. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

6.9. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

6.10. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

6.11. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

6.12. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

6.13. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами РФ сведения.

6.14. Держателем реестра акционеров Общества является Общество. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

6.15. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

6.16. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество (и регистратор) не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.17. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отк��з от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

6.18. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет Общее собрание акционеров Общества. Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с по в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные п.7.3.11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Общества.

7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Образование исполнительных органов Общества – Правления и Генерального директора и досрочное прекращение их полномочий. Определение количественного состава членов Правления Общества. Утверждение Положений о Правлении и Генеральном директоре Общества.

7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества.

7.3.9. Утверждение Аудитора Общества, определение размера оплаты его услуг.

7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.

7.3.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.3.14. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.3.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.3.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.3.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, а также в других организациях.

7.3.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.3.19. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.3.20. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

7.3.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

7.3.22. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.3.23. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.3.24. Приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.3.25. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.3.26. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация. Утверждение Положений о филиалах и представительствах.

7.3.27. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним. Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» не могут быть отнесены к его компетенции.

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ)

Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации. Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:

лично;
почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
в электронной форме.

Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.

Устав ООО при реорганизации предприятия

После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.

Законодательно сроки реорганизации ЗАО в ООО не предусмотрены.

Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.

Сколько стоит перерегистрация

Немалую роль при рассмотрении вопроса, как ЗАО перевести в ООО, играет его стоимость. Здесь возможно пойти двумя путями:

Заняться преобразованием самостоятельно. При таком варианте нужно будет заплатить государственную пошлину и оплатить услуги нотариуса по заверке подписи или изготовлению доверенности. В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, госпошлина за реорганизацию ЗАО в ООО составляет 4000,0 рублей.
Обратиться к фирмам, которые оказывают соответствующие услуги. Цена на такие услуги колеблется от 15 000 до 30 000 рублей.

После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:

ИНН;
свидетельство ОГРН;
оригинал устава с отметкой налоговой;
лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Теперь общество считается зарегистрированным.

Далее будет необходимо:

внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
сменить печать;
подготовить документы для нового общества;
принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.

Следует помнить, что акционеры становятся участниками нового общества с момента ликвидации ЗАО. Их ценные бумаги меняются на долю в уставном капитале созданного общества.

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно. В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера. Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения!

Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно. Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите «Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2020 году

Устав оформляется на стандартных листах бумаги формата А4;
На титульном листе необходимо указать название документа (Устав Общества с Ограниченной Ответственностью), а также дату и место его составления;
Страницы устава (за исключением титульного листа) должны быть пронумерованы;
Нумерация начинается с цифры 2;
На обратной стороне последней страницы должна быть наклеена бумажная пломба, на которой указывается количество страниц, фамилия и инициалы заявителя.

Общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников Общества.

переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).
постановка на учет в Статуправлении;
переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
замена старой печати на новую;

Как уже было сказано наш образец устава для ООО может использоваться и с двумя учредителями. В нем предусмотрено несколько вариантов норм по подтверждению принятия решения участниками общего собрания. По умолчанию, это нотариальное удостоверение протокола собрания (ст. 67.3 ГК РФ). Однако для ООО Законом предусмотрены варианты, с помощью которых временных и денежных затрат на нотариальное удостоверение факта принятия решений на собраниях участников можно избежать. Итак, варианты формулировок:

Протокол подписывают все участники (не очень удобно, особенно если их больше десяти).
Протокол подписывают Председатель и Секретарь собрания (по-моему, самый оптимальный вариант).
Аудио- и видеозапись проведения собрания (на любителя).

В правом верхнем углу указывается, что документ утвержден либо решением участника, либо протоколом общего собрания (с отражением реквизитов данных документов).
Посередине прописывается название документа (например, «Лист изменений № 1 в Устав ООО «Заковед»).
В основной части документа указываются конкретные изменения.
После основного текста ставятся подписи участников ООО, либо единственного участника.

В числе наиболее примечательных законодательных инициатив последних лет — внедрение механизмов применения российскими предпринимателями типовых уставов хозяйственных обществ. Что представляют собой данные документы? Каким образом их можно задействовать? В чем сущность типового устава ООО? Типовой устав для ООО — это учредительный документ хозяйственного общества, который владельцы бизнеса вправе использовать в целях упрощения процедуры государственной регистрации Общества, а также регламентации его деятельности. На законодательном уровне внедрение механизмов применения типового устава ООО в правовое поле РФ осуществляется с 2014 года. Но только в 2020 году ожидается окончательное закрепление данных механизмов в нормативных актах. Соответственно, после этого будет возможно практическое применение типового устава.

Этап первый. Предварительный.
Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО.
Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о преобразовании АО в ООО.
Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации».
Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО.
Этап одиннадцатый. Заключительные этапы реорганизации АО в ООО.
Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

Образец Устава Ооо При Преобразовании Из Зао

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.

Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Преобразование ЗАО в ООО нужно для того, чтобы избежать сложностей с передачей ЗАО реестра стороннему реестродержателю, избежать обязательного аудита и быстро получить работающую компанию. Преобразование ваш единственный выход, если в вашем ЗАО не были зарегистрированы акции (не был зарегистрирован выпуск акций в ФСФР).

После регистрации вы получите на руки лист записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашего ЗАО и полный пакет документов на создание нового ООО путем преобразования:

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, созданного путем преобразования (ОГРН)
Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН и КПП)
Лист записи в ЕГРЮЛ о создании
Устав с отметкой МИФНС 46
Коды статистики
Две печати (автомат и пешка)

За незаконное самостоятельное ведение реестра налагается штраф от 700 тыс руб до 1 млн руб с возможной дисквалификацией руководителя (ст. 15.22 КОАП).

Дело в том, что с 1 сентября 2014 года были приняты поправки в ГК РФ, которые отменили обязанность по проведению первых двух этапов преобразования. Эти два этапа и занимали бОльшую часть времени. Сегодня уже известно, что преобразование ЗАО в ООО можно проводить за неделю, без первых двух этапов. Возможно, что другие компании не успели обновить свои сайты.

Нужно ли получать свежую выписку из ЕГРЮЛ?

В настоящий момент большинство юридических фирм, нотариусов, не говоря уже о госорганах, имеют доступ к получению выписок из ЕГРЮЛ онлайн. Мы имеем доступ к ресурсам ФНС и Контур-Экстерн и можем получить вашу выписку в режиме онлайн. Только если мы обнаружим несоответствия, мы можем попросить вас предоставить нам официальную выписку с печатью.

К нотариусу должен идти Заявитель — лицо, чья подпись заверяется на заявлении о государственной регистрации. Обычно это генеральный директор (директор) ЗАО. В случае, если у ЗАО функции единоличного исполнительного органа переданы юридическому лицу, то руководитель этого юрлица — единоличного исполнительного органа.

Мы не рекомендуем так делать. Дело в том, что при преобразовании старое юридическое лицо прекращает свою деятельность (ликвидируется), а новое создается, принимая на себя права и обязанности старого юрлица. Соответственно, в момент подачи документов на преобразование в старое ЗАО вносить изменения уже поздно, а в новое ООО еще рано. Изменения нужно вносить отдельным этапом либо до преобразования, либо после.