Что будет, если исключенная из ЕГРЮЛ компания продолжает деятельность?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что будет, если исключенная из ЕГРЮЛ компания продолжает деятельность?». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Согласно пункту 6 статьи 22 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации означает, что в дальнейшем она утрачивает принадлежащий ей статус юридического лица. Соответственно, ведение ею какой-либо хозяйственной деятельности становится невозможным, так как в силу требований статьи 49 ГК РФ ликвидированная компания не вправе принимать на себя какие-либо обязательства.

Любые сделки или прочие хозяйственные операции, совершенные от имени такой компании, сами по себе являются нелегитимными и не влекут никаких юридически значимых последствий.

Следует отметить, что внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности организации — это лишь фиксация государственным органом завершения процедуры ликвидации. Сама же процедура ликвидации может быть инициирована, в силу статьи 61 ГК РФ, различными субъектами (кредиторами, государственными органами, участниками организации и т. д.) и преследовать различные цели. Соответственно, принимая во внимание инициаторов ликвидации и преследуемые ими цели, можно говорить о негативности либо, наоборот, желательности наступления ее последствий.

Важно помнить, что в силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация организации не предполагает перехода ее прав либо обязанностей к правопреемникам. Это означает, что, к примеру, накопленные фирмой долги не будут автоматически перенесены на ее участников. Однако это не освобождает учредителей от ответственности в случае их вины в банкротстве компании.

ООО исключено из ЕГРЮЛ, но продолжает свою деятельность, чем это грозит?

В случае если ликвидация протекает в соответствии с требованиями статей 62 и 63 ГК РФ, то есть по решению участников организации, внесение записи в ЕГРЮЛ — это финальное действие, которое означает завершение всей процедуры.

Единственный момент, на который следует обратить внимание, — это полнота распределения оставшегося после ликвидации имущества. В случае необходимости его распределения уже после исключения компании из реестра вопрос о разделе будет решаться, согласно части 5.2 статьи 64 ГК РФ, только в судебном порядке.

При банкротстве, согласно пункту 4 статьи 149 ФЗ «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, внесение записи в реестр фиксирует факт окончания конкурсного производства. Соответственно, этим действием завершается процедура банкротства, позволяющая прекратить деятельность компании, которая не имеет возможности рассчитаться по своим долгам. В случае обнаружения в последующем имущества организации, признанной банкротом, оно подлежит распределению между кредиторами в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.

Помимо добровольного прекращения деятельности и банкротства запись о ликвидации компании может быть внесена по решению суда при наличии существенных нарушений законодательных норм со стороны организации, согласно пункту 3 статьи 61 ГК РФ.

Также суд может принять решение о принудительной ликвидации в том случае, если выполнение заявленных в уставе целей невозможно либо существуют неустранимые препятствия для ведения данной организацией хозяйственной деятельности. С иском в суд при наличии таких обстоятельств может обратиться ее участник.

Последствия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ

Согласно пункту 8 статьи 22 ФЗ № 129, заинтересованное лицо, чьи интересы затронуты в результате исключения организации из реестра, в течение 1 года вправе обжаловать в суде такое решение. Использование данного права имеет значение прежде всего для кредитора, так как позволяет в последующем предъявить претензии к организации-должнику. Напрямую предъявление иска к ликвидированному лицу невозможно (например, в силу положений пункта 1 статьи 150 АПК РФ).

Если исключением организации из реестра нарушаются права учредителя (например, на распределение имеющегося у организации имущества), то он также вправе обжаловать решение регистратора об исключении организации из реестра. В то же время учредители ликвидированного лица могут использовать и механизм, указанный в пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ, то есть обратиться в суд с иском о распределении нераспределенного имущества. При положительном решении суд обязан назначить арбитражного управляющего, на которого и будут возложены обязанности по распределению имущества. При этом речь может идти как о собственно имуществе, так и имущественных правах или дебиторской задолженности, которая имеется у ликвидированной организации.

***

Как видите, исключение организации из ЕГРЮЛ может быть осуществлено в силу целого ряда причин и привести к различным последствиям — как для кредиторов, так и учредителей. Представленные в статье сведения позволят практикам сориентироваться в данном вопросе и выбрать наиболее рациональный механизм выхода из ситуации, когда компания утрачивает свою правоспособность.

Еще больше материалов по теме в рубрике: «Бизнес».

Для того, чтобы налоговый орган признал ООО недействующей, необходимо чтобы выполнилось одно из условий:

ООО в последние 12 месяцев не представляет налоговую и бухгалтерскую отчетность;
по расчетным счетам ООО не было ни одного денежного движения;
Юридический адрес общества признали недостоверным и в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности более шести месяцев.

Если у общества есть задолженность перед бюджетом по налогам и взносам, которая не гаситься в течении 3-х календарных месяцев, то налоговый орган вправе обратиться в суд с требованием признать данное общество банкротом. Однако на практике, налоговой инспекции не выгодно данное мероприятие, так как такие долги признаются безнадежными и не подлежат возврату.

При регистрации организации данные о ней вносятся в реестр юрлиц. Порядок регистрации юридических лиц и их исключения из реестра регламентирован ФЗ «О государственной…» от 08.08.2001 № 129. Из п. 6 ст. 22 ФЗ № 129 следует, что ликвидация компании влечет исключение ее из реестра.

Основное последствие этого в том, что организация перестает существовать, то есть не может больше вести деятельность, не имеет ни прав ни обязанностей. Любые действия исключенной из реестра организации априори признаются не законными, заключенные сделки ничтожными, и т.д.

Необходимо понимать причинно-следственную связь. Последствием ликвидации компании является исключение ее из реестра, а не наоборот. Ликвидация компании осуществляется по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК РФ, добровольно или принудительно. Соответственно последствия для ее участников будут зависеть от того, каким способом ликвидировалась компания.

По общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 61 ГК РФ после того, как компания прекращает существование, ее долги не должны покрываться участниками. Однако из этого правила есть исключение. Участники фирмы несут ответственность при наличии их вины в банкротстве, либо при несвоевременной подаче заявления о банкротстве.

Если прекращение деятельности компании производится по инициативе ее участников, в порядке, предусмотренном ст. 62, 63 ГК РФ, то последствия для них исключительно позитивные. Финальным мероприятием по окончании процедуры будет исключение компании из ЕГРЮЛ.

При добровольном исключении из реестра необходимо обратить внимание на то, чтобы имущество, оставшееся на балансе фирмы, а также имущественные права и права требования были распределены в полном объеме. В противном случае, после ликвидации организации, придется в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ проводить судебную процедуру распределения оставшегося имущества с назначением судом арбитражного управляющего.

Еще одно основание для ликвидации и исключения фирмы из реестра – банкротство. Когда принимается решение суда о банкротстве, организация не ликвидируется, поскольку начинается финальная стадия ее существования – конкурсное производство. Запись в реестр о ликвидации вносится только по завершении этой стадии и расчета по всем долгам фирмы. В последующем, если будет обнаружено имущество уже после исключения компании из реестра, то оно может быть распределено в судебном порядке, по правилам ст. 64 ГК РФ.

Основания для принудительной ликвидации также прописаны в п. 3 ст. 61 ГК РФ. Она осуществляется исключительно в суде. Например, причинами принятия такого решения могут стать существенные нарушения закона со стороны компании, отсутствие необходимых лицензий и разрешений, не участие в СРО, когда это обязательно, и т.д. В суд могут обратиться как государственные органы, так и участники компании.

Еще организации могут исключаться из реестра по решению налоговой службы, например, если они не ведут деятельность в течение определенного срока, либо сведения о них в реестре признаны недостоверными. Подробнее об этом мы еще поговорим.

Последствия исключения из реестра для участников ООО зависят от того, по какому основанию Общество ликвидировано, и имеется ли их вина в этом.

В силу ст. 3 ФЗ “Об обществах…” от 08.02.1998 № 14 ООО не отвечает за долги участников, а участники не отвечают за долги ООО. Но из этого правила есть исключение. Если участник ответственен за банкротство фирмы и виновен в этом, то он отвечает по долгам Общества субсидиарно. Это значит, что если ООО не смогло расчитаться, рассчитывается ее участник.

Кроме этого, участники оплачивают ликвидацию организации, если она сама не может оплатить расходы, если процедура осуществляется через суд, в порядке п. 3 ст. 61 ГК РФ. Ответственность в этом случае солидарная.

Каковы последствия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ?

За ликвидацию организации в любом порядке и ее исключение из реестра участники не несут ни уголовной, ни административной ответственности. Такие виды ответственности могут наступать только при совершении участниками компании преступлений или правонарушений в ходе управления организацией, если их вина будет доказана.

Например, в силу ст. 199.1 УК РФ ответственность предусмотрена за неисполнение обязанности налогового агента по исчислению и уплате налоговых платежей. По ст. 199.2 УК РФ предусмотрена ответственность за сокрытие средств и имущества компании, из которых должно производиться взыскание задолженности по налогам и сборам, а также страховым взносам.

Сама компания, как юридическое лицо, не может нести уголовную ответственность. Ее директор, бухгалтер, участники, могут привлекаться по разным составам уголовных преступлений как должностные лица. Аналогичное правило действует и при их привлечении к административной ответственности (ст. 2.4 КоАП РФ).

Исключение компании из реестра без ведома ее участников вполне возможно, однако только по определенным ст. 21.1 ФЗ № 129 основаниям. В этом случае процедура ликвидации осуществляется по инициативе налоговой службы, которая принимает решение о прекращении деятельности фирмы.

Исключение производится только в том случае, если:

Организация в течение 1 года не сдает отчетность.
По счетам компании нет движения средств в течение 1 года.

Приведенные два условия должны иметь место в совокупности, то есть одновременно.

ФНС публикует в печатном издании – «Вестник государственной регистрации» информацию о том, что такая фирма будет ликвидирована, и у заинтересованных лиц есть возможность в течение 3 месяцев подать заявление о прекращении процедуры. Если такое заявление не подано, то компания исключается из реестра. Соответственно, исключение влечет ликвидацию. Какой-либо ответственности участников при проведении приведенной административной процедуры нет. Единственное последствие – ликвидация компании.

Кроме того, в административном порядке ФНС может исключить фирму из реестра в том случае, если в течение полугода ее участники не примут мер по внесению изменений в реестр сведений, признанных в установленном порядке недостоверными.

Еще один вариант, при котором возможно исключение компании из реестра в административном порядке – отсутствие средств на ее ликвидацию и невозможность возложения такой обязанности на учредителей.

Механизм взыскания долгов с уже ликвидированной компании — это реально действующий механизм. Как видно из судебного дела выше, взыскать долг, будучи кредитором, может не только инспекция, а любое лицо. Стоит ли сомневаться, что взыскать долг сможет налоговая, учитывая пробюджетную позицию судов?

У кредиторов есть как минимум два варианта взыскать долг с ликвидированной компании (то есть с контролирующих лиц): в порядке закона 488 ФЗ и с помощью восстановления компании как действующего юридического лица.

Позиция: налоговики не вправе исключать компанию из ЕГРЮЛ при наличии неисполненных судебных актов или иска к этой компании Позиция: кредитор не направил в срок возражения, исключение его контрагента законно даже при наличии исполнительного производства Постановления АС МО
от 27.03.2017 по делу No А40-142049/2016,
от 02.02.2017 по делу No А40-81595/16,
АС ПО
от 28.01.2016 по делу No А72-3389/2015,
решение АС Свердловской области от 20.10.2016 по делу No А60-28068/2016 Постановления АС
ЗСО от 23.12.2016 по делу No А45-9789/2016,
9ААС от 02.12.2016 по делу No А40-136483/2016

C 1 сентября 2017 года вступила в силу новая редакция ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), регулирующей процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в административном порядке – принудительной ликвидации. Внесенные поправки расширили перечень оснований для признания компании недействующей.

Принять решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ налоговые инспекции были вправе и раньше. Так, они могли исключать из реестра любые недействующие компании. Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ признатьюридическое лицо недействующим (и исключить его из реестра) налоговики могли, если данное лицо одновременно:

в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия решения о его принудительной ликвидации, не представляло отчетность о налогах и сборах;
не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

Соответственно инспекторы принимали решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 21.1).

С 1 сентября 2017 года оснований для исключения организаций из ЕГРЮЛ стало больше. Теперь налоговики вправе принять решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, если (п. 5 ст. 21.1):

данное лицо обладает признаками недействующего, у него нет средств на расходы по ликвидации и возложить эти расходы на его учредителей (участников) невозможно;
в ЕГРЮЛ в течение более чем шести месяцев фигурируют сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

Таким образом, с 1 сентября 2017 года запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ стала самостоятельным основанием для исключения юридического лица из реестра.

Подобные отметки контролеры ставят под теми сведениями о компании, которые посчитали фиктивными. Причем налоговики наделены полномочиями проверять достоверность имеющейся информации в ЕГРЮЛ без какого-либо повода со стороны юридического лица. В частности, на основании п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом (налоговой инспекцией) в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности (например, в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в реестр юридических лиц) посредством проведения мероприятий, указанных в названном пункте. Словом, проверочные мероприятия будут назначены, если у регистрирующего органа возникнут обоснованные сомнения в достоверности информации.

Основания, условия и способы проведения таких мероприятий определены Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. В пункте 2 названного приказа установлен подробный перечень оснований для назначения проверочных мероприятий.

* В роли заинтересованного лица может выступить как юридическое лицо, так и физическое (п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Причем если от имени физического лица, не являющегося руководителем или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, выступает представитель, полномочия последнего должны быть удостоверены нотариально.

Обратите внимание: помимо исключения из ЕГРЮЛ, есть и другие, более негативные последствия отражения в реестре недостоверных сведений о компании. Так, ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ предусмотрено наказание за предоставление на регистрацию документов, содержащих заведомо ложную информацию, в виде дисквалификации. Она подразумевает ограничение права лица занимать должности в исполнительном органе компании, входить в совет директоров, осуществлять иное управление юридическим лицом и может длиться до трех лет. Помимо этого, возможны штрафные санкции для должностных лиц в размере от 5 до 10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Кроме того, с 28 июня 2017 года исключение общества из ЕГРЮЛ рассматривается как отказ основного должника от исполнения обязательств (ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В этом случае, если у исключенной компании есть долги, появившиеся благодаря недобросовестным или неразумным действиям контролирующих лиц, такие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. Словом, после исключения компании из ЕГРЮЛ кредиторы (включая налоговую инспекцию) получат право требовать исполнения обязательств компании перед ними от контролирующих эту компанию лиц.

Суть спорной ситуации заключалась в следующем. В ходе мероприятий налогового контроля выявилось, что хозяйственные отношения организации с фирмой-контрагентом оформлены формально, без цели осуществления реальной хозяйственной деятельности, с целью уменьшения налогового бремени. При этом инспекторы привели, в частности, следующие доводы:

контрагент имеет явные признаки фирмы-»однодневки» (зарегистрирована по адресу массовой регистрации, штат из одного человека – директора, отсутствовали собственная производственная база и оборудование);
контрагентами второго звена были лица, аффилированные с проверяемым налогоплательщиком;
в первичных документах компании-контрагента указан номер телефона, принадлежащий проверяемой организации;
компания-контрагент представляла налоговую отчетность либо с нулевыми показателями, либо с минимальными суммами налогов к уплате;
полученные от организации денежные средства компания-контрагент не расходовала на производственную деятельность.

Между тем арбитры (все три инстанции) последовательно отклонили все аргументы инспекции, в числе которых был такой, как исключение фирмы-партнера из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. Налоговики настаивали, что данное обстоятельство постфактум подтверждает, что организация заключала сделки с неблагонадежной фирмой, не проявив тем самым должную степень осмотрительность и осторожность при выборе контрагента. Следовательно, заключенные с таким контрагентом договоры и подписанные первичные документы не являются юридически значимыми и не могут служить основанием для бухгалтерского и налогового учета.

Суды, принимая решение в пользу налогоплательщика, указали: принудительная ликвидация юридического лица путем исключения его из ЕГРЮЛ является правом налогового органа и его реализация никак не зависит от действий сторон сделки. Поэтому данное обстоятельство само по себе не является безусловным основанием считать все ранее заключенные ликвидированным таким образом обществом сделки неправомерными и обусловленными исключительно получением налоговой выгоды. На момент заключения сделок и в процессе их исполнения спорный контрагент обладал правоспособностью, соответственно, у налогоплательщика отсутствовали основания для сомнений.

Добавим, что в числе других отклоненных арбитрами АС МО аргументов контролеров были:

отсутствие у контрагентов налогоплательщика ресурсов и работников, отказ гендиректоров контрагентов от своей причастности к деятельности данных фирм – не являются бесспорным доказательством того, что документы оформлены с нарушением и подписаны ненадлежащими лицами;
факт нарушения контрагентами своих налоговых обязательств – не имеет правового значения, если инспекция не собрала в ходе проверки и не представила достаточных доказательств того, что в реальности проверяемый налогоплательщик и контрагенты не совершали операции, расходы и вычеты по которым стали предметом спора;
аффилированность организации и контрагентов – является значимой только в том случае, если это обстоятельство могло повлиять или повлияло на результат заключенной сделки, в том числе в части ценообразования. Однако соответствующие доказательства заключения сделок на нерыночных условиях в деле не приведены, а размер участия в уставном капитале не позволял предопределять факт и условия заключаемых сделок.

Замечания к адресу компании:
- адрес является массовым и по нему зарегистрировано пять и более юрлиц;
- связаться с юрлицами по этому адресу невозможно;
- адрес является условным и присвоен объекту незавершенного строительства;
- здание разрушено;
- в здании размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.;
- собственник здания возражает относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ адреса в качестве адреса юрлица и представил возражение в ФНС.
Замечания к информации о руководителе и (или) участниках компании:
- руководитель или участник компании раньше уже получал отметку о недостоверности;
- у руководителя или участника компании не истек срок административного наказания за непредставление или представление недостоверных, ложных сведений о юрлице;
- руководитель (участник) компании числится в значительном количестве иных юридических лиц в качестве руководителя (участника);
- дисквалификация или смерть руководителя.

Теперь, если налоговая исключила из ЕГРЮЛ недействующее ООО, считается, что оно отказалось от исполнения требований кредитора. Отказ основного должника от исполнения обязательства влечет последствия, предусмотренные ГК. Субъектами субсидиарной ответственности, как правило, будут директор, участники и фактические бенефициары (п. 1–3 ст. 53.1 ГК). Чтобы суд привлек к ответственности этих лиц, необходимо доказать, что они действовали недобросовестно или неразумно и по этой причине общество не смогло исполнить свои обязательства. К таким спорам применяется общий исковой порядок рассмотрения дел.

Практики по данной норме пока немного, но ее количество растет. Проанализировав судебные акты, можно выделить два обстоятельства, наличие которых всегда позитивно влияет на исход дела. Первое — наличие у истца вступившего в законную силу судебного решения о взыскании суммы долга с контрагента. Второе — активная позиция кредитора по его исполнению, например своевременное обращение к судебным приставам и возбуждение исполнительного производства (см. «Посмотреть практику»).

Пример из практики. В 2015 году арендодатель взыскал с ООО-арендатора задолженность по договору аренды. В 2016 году участники ООО-арендатора, среди которых был директор, назначили нового директора и вышли из состава ООО. В 2017-м ООО исключили из ЕГРЮЛ как недействующее. Суд солидарно привлек к субсидиарной ответственности двух бывших участников общества, в числе них участник, который был директором, когда общество заключало договор аренды (не исполняло его, проиграло в суде). Мотивировка — они знали о задолженности и нарочно вышли из ООО и поставили номинального директора, который был также директором еще пары однодневок (постановление 3ААС от 05.12.2018 по делу № А33-16563/2018).

Дела по внебанкротному привлечению к субсидиарной ответственности рассматривает как арбитражный суд, так и суд общей юрисдикции. Это зависит от того, занимается ли истец предпринимательской деятельностью. Например, суды общей юрисдикции рассматривают случаи, когда истец состоял с организацией, исключенной из ЕГРЮЛ, в трудовых отношениях и просит вернуть долг по заработной плате. Также такой суд рассмотрит спор, если у истца есть решение по требованиям к исключенному ООО, которое он получил в суде общей юрисдикции. Иногда в общей юрисдикции судьи рассматривают иски коммерческих организаций, требования которых основаны на договорных отношениях (постановление Президиума Новосибирского областного суда от 30.01.2019 № 44Г-12/2019; апелляционное определение Челябинского областного суда от 24.04.2018 по делу № 11-5506/2018).

Арбитражные суды, напротив, считают, что такие споры должны рассматриваться как дела по корпоративным спорам (постановления 2ААС от 03.05.2018 по делу № А82- 1121/2018; 4ААС от 03.07.2018 по делу № А19- 10443/2018; 8ААС от 11.09.2018 по делу № А46-13543/2018; 10ААС от 28.11.2018 по делу № А41-67743/2018; 14ААС от 18.07.2018 по делу № А66-7045/2018)

Судебный акт с противоположным мнением обнаружен пока только в одном случае: постановление 9ААС от 12.02.2019.

Чтобы определить круг ответственных лиц, а также вопросы добросовестности и разумности при внебанкротной ответственности, можно по аналогии применять разъяснения относительно норм для банкротных процедур. Например, постановление Пленума ВС от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». На это есть указание в постановлении 15ААС от 25.01.2019 по делу № А53-23387/2018. Напротив, практики, в которой бы суды однозначно отвергали применение норм судебной практики, в том числе пленумов и разъяснений ВС, обнаружить не удалось.

Риск банкротства. Бенефициар, который отвечает по обязательствам ООО в субсидиарном порядке, впоследствии также может быть признан банкротом. В этом случае есть риск, что суд переквалифицирует платеж, совершенный в рамках исполнения решения суда о привлечении к субсидиарной ответственности, вне банкротства. Например, суд может признать его сделкой с предпочтением (ст. 63.1 Закона о банкротстве) или подозрительной сделкой должника (ст. 61.2 Закона о банкротстве).

До 2017 года ФНС практически не обращала внимания на чистоту реестра, и некоторые фирмы висели в нем десятилетиями. Хотя уже давно не работали. Однако в конце 2016 года в законы об ООО и госрегистрации юрлиц и ИП были внесены поправки, которые положили начало «крестовому походу» на «брошенные» компании.

По официальным данным ФНС, в 2017 году исключено полмиллиона компаний, в 2018 более 330 тысяч компаний. В 2019 году 560 тысяч недействующих компаний, а также компаний с недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ исключены в административном порядке. Для сравнения в 2016 году из ЕГРЮЛ было исключено только чуть больше 4 тысяч недействующих юридических лиц.

Для того, чтобы налоговая могла исключить компанию из ЕГРЮЛ, одновременно должны присутствовать такие критерии:

фирма не сдает отчетность в течение 12 месяцев;
нет оборотов хотя бы по одному из счетов.

При этом у компании могут быть активы и деньги на счету, а также задолженности перед третьими лицами. Эти факторы не влияют на признание компании недействующей и как следствие на исключение из реестра.

Порядок действий ФНС при исключении недействующей фирмы:

Налоговая принимает решение об исключении конкретной фирмы из ЕГРЮЛ.
В течение трех дней она обязана опубликовать свое решение в журнале «Вестник государственной регистрации». Информация должна дополняться адресом, по которому можно будет отправить возражения об исключении компании из реестра. На отправку такого заявления у заинтересованных лиц есть 3 месяца с момента выхода статьи в Вестнике.
Если в течение этих 3-х месяцев находятся лица, которые возражают против исключения компании из ЕГРЮЛ, то налоговая не имеет права исключать данную компанию из реестра.
Если же возражений от заинтересованных лиц не поступило, то налоговая вносит запись о прекращении деятельности данной компании, в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующей на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ.

Неизбежные последствия исключения для учредителей с долей в уставном капитале более 50% и директоров — наложение ограничения на участие в юридических лицах.

Как мы видим, возможностей «оставить все как есть, понадеявшись на случай судьбы», все меньше. Конечно, налоговая может самостоятельно закрыть компанию, но велики риски, что придется отвечать по обязательствам.

ФНС активно подводит предпринимателей к законным способам исключения из ЕГРЮЛ — банкротству и ликвидации. Поэтому если компания приносит сплошные огорчения и вы не видите методов улучшения ситуации, я советую не оставлять ситуацию на самотек, а выбрать наиболее подходящий способ закрытия юридического лица.

При каких условиях возможно исключение?

Из реестра исключается недействующее лицо. Таким оно является, если в течение последних двенадцати месяцев:

не представляло отчетности по налогам и сборам;
не осуществляло операции хотя бы по одному банковскому счету.

Требуется одновременное наличие двух этих признаков (п. 2 ст. 21.1 Закона о регистрации). Если фирма не отчитывается, но есть движения по счету, либо, наоборот, счета замерли, но нулевая отчетность сдается, — исключить из реестра нельзя.

С 1 сентября 2017 года добавится еще два случая, когда возможно исключение (п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации):

При невозможности ликвидации ввиду отсутствия средств на необходимые для этого расходы и невозможности возложить эти расходы на учредителей (участников). В Гражданском кодексе РФ эта норма уже была закреплена. В законе о регистрации ее явно не хватало. Очевидно, данный механизм еще будет прорабатываться на уровне налоговой службы. Потребуется некое уведомление со стороны участников, в котором они должны будут изложить нежелание поддерживать юридическое лицо функционирующим и одновременно обосновать неготовность взять на себя расходы по ликвидации. На практике нередко встречались неофициальные обращения к налоговикам с просьбой ускорить исключение недействующего общества. В нововведении можно разглядеть попытку уменьшить коррупционную составляющую рассматриваемой процедуры.
При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Еще один способ борьбы с покупными адресами и «неживыми» директорами.

Исключение и банкротство

Если у налогового органа есть сведения о том, что в отношении юридического лица возбуждено дело о банкротстве или введена одна из банкротных процедур, решение о предстоящем исключении из реестра не принимается (эта новелла – ответ законодателя на Постановление Конституционного Суда РФ № 10-П от 18 мая 2015 года).

Если же регистрирующий орган примет указанное решение и лишь потом узнает об инициированном банкротстве, юридическое лицо не будет исключено из реестра.

Когда налоговая запустит процедуру?

До сих пор можно было ответить на этот вопрос так: когда дойдут руки до вашей неработающей компании. Требовалось на это порою до четырех лет. Теперь же, как мы отметили выше, появится возможность ускорить процесс.

Прекращение лица и обязательств

В целом последствия исключения недействующего лица аналогичны последствиям ликвидации (статья 64.2 ГК РФ). В ЕГРЮЛ вносится запись с указанием способа прекращения.

Обязательства юридического лица прекращаются. Если только не встает вопрос о субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность

Еще одна новелла, вступающая в силу с 28 июня 2017 года. Ранее участники и руководители ООО, а также лица, способные давать им указания, могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества только в рамках процедуры банкротства. Теперь в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО это возможно и после административного исключения из ЕГРЮЛ.

Критерий: неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что перечисленные лица действовали недобросовестно или неразумно. Речь при этом идет о любых обязательствах, сохранившихся на момент исключения. Уйти от долгов, просто забыв про общество, уже не получится.

На акционерные общества новое правило не распространяется.

Распределение имущества

Даже у недействующей компании может обнаружиться имущество. Либо участники о нем действительно забыли. Либо они сознательно выжидали, когда налоговая сделает своё дело, чтобы уже без кредиторов поделить остатки. Впрочем, забрать себе то, что принадлежало юридическому лицу, получается не всегда.

Налоговые вправе исключить компанию из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке. Порядок исключения из ЕГРЮЛ по решению налоговой определен Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Компанию могут исключить из ЕГРЮЛ при наличии одного из оснований:

компания в течение двенадцати месяцев не представляет отчетность, не осуществляет операции по банковским счетам;
в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о компании, и в течение более чем шести месяцев, компания не внесла исправления в свои данные;
компанию невозможно ликвидировать из-за отсутствия средств, необходимых для ликвидации, и эти расходы невозможно возложить на его учредителей либо участников.

Налоговая может принять решение об исключении компании из ЕГРЮЛ, если компания имеет налоговую задолженность, взыскать которую инспекция не смогла из-за отсутствия денег на счетах компании и какого-либо имущества, подходящего для взыскания.

Как правила, в таких ситуациях налоговые инспекторы составляют протоколы на директора организации, которая уже исключена из ЕГРЮЛ. Основанием для протокола является то, что директор компании не заявил о банкротстве добровольно.

В соответствии с пунктом 5 статье 14.13 КоАП РФ руководитель компании за неподачу заявления о признании банкротом может быть оштрафован на сумму от 5 000 до 10 000 рублей. Повторное нарушение грозит дисквалификацией на срок от шести месяцев до трех лет.

Исключение компании или контрагента из ЕГРЮЛ

Доказательством того, что компания действует, является следующее:

Документы по налоговой отчетности. ООО «Старатель» в отчетные периоды уплачивало налоги, в т.ч. на имущество;
Хозяйственная деятельность подтверждается активами: земельными участками, нежилыми помещениями и зданиями, движимым имуществом;
Компания принимала участие в рассмотрении судебных дел.

Поиск информации о деятельности компании на сайтах судебных органов, запросы в Росреестр — узнать о хозяйственной деятельности общества можно разными способами.

Налоговая инспекция поддержала свое решение в судебном заседании. Представитель ФНС уточнил, что письма от администрации города с указанием того, что юр. лицо отсутствует по указанному в ЕГРЮЛ адресу, достаточно для того, чтобы принять решение об исключении из госреестра. Так как документ поступил от органа муниципальной власти, ФНС не сочло представленные сведения недостоверными.

В соответствии с законом, налоговая служба не обязана перепроверять данные о месте нахождения юр. лица, проводить осмотры объектов недвижимости.

Согласно п. 6 ст. 11 № 129-ФЗ, ФНС не получила опровержение недостоверности сведений о месте нахождения юр. лица. Ст. 21.1 129-ФЗ позволяет службе начинать процедуру исключения ЮЛ из реестра. Так как опровергающие факт недостоверности документы от заинтересованных лиц не поступили и сведения о предстоящем исключении были доступны в ЕГРЮЛ, инспекция законно исключила ООО «Старатель» из единого госреестра юр. лиц.

В соответствии с ЕГРЮЛ, ООО «Старатель» зарегистрировано 15.10.1997 администрацией города. Основной вид деятельности общества — продажа пиломатериалов, сантехнического оборудования, стройматериалов. Юридический адрес компании: г. Южно-Сахалинск, ул. Октября, 18.

18 апреля 2018 г. специалисты администрации выехали по адресу общества в связи с задолженностями компании и не обнаружили ее по юридическому адресу.

После получения письма от администрации ФНС направила в адрес ООО «Старатель», директора, учредителей письменный запрос о необходимости предоставить достоверную информацию об адресе компании. Инспекция дала для ответа 30-дневный срок. Так как сведения вовремя не поступили, 28.06.2018 ФНС внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности данных о месте нахождения юр. лица.

На основании п. 5 ст. 21.1 129-ФЗ налоговая внесла запись о предстоящем исключении ООО и опубликовала решение в Вестнике государственной регистрации. Исправить ситуацию могли заявления от юр. лица, кредиторов. Однако документы в течение 3 месяцев в ФНС не поступили. Поэтому 15.05.2019 ФНС исключила юр. лицо из ЕГРЮЛ.

По закону, ненормативные документы могут быть признаны недействительными. Для этого, согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ, необходимо обратиться в арбитражный суд в течение 3 месяцев. Срок исчисляется с даты, когда заинтересованное лицо узнало о нарушении его прав. Если срок подачи пропущен по объективным основаниям, суд обязан принять заявление. Для этого устанавливается дата, когда заявитель фактически узнал о нарушении его прав. Чтобы восстановить 3-месячный срок, лицу необходимо ходатайствовать об этом в суде. Главное условие для удовлетворения заявления — признание причин пропуска уважительными.

Так как в данном случае юр. лицо не обязано было постоянно мониторить сведения в ЕГРЮЛ, суд принял решение восстановить сроки подачи иска о неправомерности исключения юр. лица из ЕГРЮЛ.

Чтобы признать акт госоргана, другой ненормативный документ недействительным, необходимы 2 условия:

Противоречие документа положениям законодательства;
Нарушение прав граждан или юр. лиц.

В соответствии с АПК РФ, правомерность ненормативных документов оценивается на день принятия такого документа.

Создание юр. лица, изменения в его структуре и учредительных документах регулирует 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Любые изменения подтверждаются актами налоговой службы, и запись вносится в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 4 ст. 6 129-ФЗ, ЕГРЮЛ — государственная информационная база, сведения из которой доступны для всех. Как сказано в п. 9 ст. 14 149-ФЗ, достоверность данных системы обеспечивается госорганами, в данном случае — налоговой службой России.

Так как ЕГРЮЛ является официальным источником информации об организациях и ИП, все сведения в нем должны быть достоверными, в том числе о месте нахождения лиц. По п. 4.2 129-ФЗ, данные о ЮЛ проверяются ФНС тогда, когда ставится под сомнение их достоверность, например, в случае получения информации об отсутствии юр. лица по указанному в ЕГРЮЛ месту нахождения.

Достоверность сведений ЕГРЮЛ проверяется в соответствии с п. 4.2 ст. 9 129-ФЗ. Процедура осуществляется в течение одного месяца с даты получения заявления. Если недостоверность подтверждается, налоговая направляет юр. лицу запрос о необходимости представить достоверную информацию. Для предоставления информации дается 30 дней. Если ФНС не получает по истечении указанного срока ответа, то вносит в ЕГРЮЛ информацию о недостоверности сведений о юр. лице.

Ст. 21.1 129-ФЗ предусматривает исключение организации из реестра по причине имеющихся в реестре недостоверных сведений. Решение об исключении юр. лица из реестра публикуется в печатном СМИ в течение 3 месяцев с даты принятия решения. Закон позволяет после такой публикации заинтересованным лицам, учредителям, кредиторам юр. лица обратиться в налоговую с заявлением о предоставлении достоверных сведений. В таком случае решение об исключении отменяется. В случае непоступления заявления заинтересованных лиц ФНС исключает недействующую организацию из реестра.

Закон позволяет отменить решение об исключении юр. лица из реестра налоговой в течение 1 года с даты, когда заинтересованные узнали об этом факте. В данном случае ФНС стало известно об отсутствии юр. лица по указанному в ЕГРЮЛ адресу после получения письма от администрации города. Этого достаточно, чтобы исключить ЮЛ из реестра.

Однако в соответствии со ст. 9 и 11 129-ФЗ, ФНС должна была провести мероприятия по подтверждению сведений, поступавших от местного органа власти.

Как сказано в п. 4.2 ст. 9 129-ФЗ, необходимо было выполнить осмотр объекта недвижимости в присутствии 2 понятых либо с видеофиксацией. Другие требования для подтверждения несоответствия:

Оформление протокола осмотра объекта;
Оформление результатов и подписание уполномоченными сотрудниками территориального органа ФНС;
Оформление акта осмотра с отметкой о видеофиксации.

Кроме того, ст. 9 129-ФЗ позволяет привлекать независимых экспертов, обладающих специальными познаниями. Также можно получить объяснения любого гражданина, которому известны дополнительные значимые сведения.

В данном случае выезд специалистами администрации и ФНС не был оформлен никаким документом. Ни акта осмотра, ни протокола о выезде составлено не было. Также не представлены заключения экспертов и объяснения третьих лиц о месте нахождении юр. лица.

Так как письмо администрации было основанием для появления сомнения о достоверности адреса ООО «Старатель», ФНС должна была подтвердить или опровергнуть информацию проверкой. Более того, налоговая не предоставила суду никаких доказательств проведения мероприятий о выезде по адресу организации. Следовательно, вывод о недостоверности адреса в реестре является неправильным.

То обстоятельство, что в 30-дневный срок в ФНС не поступили документы, опровергающие сведения об адресе, суд посчитал неправомерными, так как налоговая не предоставила доказательства уведомления директора и учредителей юр. лица по почте.

Вывод суда — налоговая не соблюла предусмотренные законом процедуры и внесла неправильную запись. Кроме того, решение ФНС об исключении из реестра было незаконным: в соответствии со ст. 21.1, из ЕГРЮЛ исключаются только те организации, которые прекратили деятельность.

В данном случае ООО «Старатель» не прекращало деятельность, что подтверждается следующими документами:

Расчеты по страховым взносам, которые были направлены в ФНС;
Выписка из перечня финансовых операций за 2017 — 2019 годы;
Договор с ПФР о получении и направлении корреспонденций по СЭД;
Договор аренды земельного участка со сроком действия до 28.03.2038;
Договор об электроснабжении, водоснабжении, водоотведении в зданиях;
Выписка из ЕГРН о праве собственности на здание по адресу: ул. Октября, д. 18.

Как и в предшествующие годы, в 2020 году налоговые органы по-прежнему оставляют за собой право исключать записи об организациях из ЕГРЮЛ, если ФНС покажется, что они не являются действующими. Причем «чистка» реестра производится в быстром темпе, так что за налоговый год в среднем исключаются сведения о 500,000 компаний. И в числе этих организаций оказываются не только «заброшенные», но и те, руководство которых ликвидацию проводить не планировало.

Теперь представим следующее. Компания временно приостановила деятельность и, конечно, не планировала ликвидировать ООО. Налоговая служба посчитала, что фирма простаивает по причине ее «заброшенности», и что запись о регистрации организации следует исключить из госреестра юридических лиц. Сотрудник ФНС направляет руководителям ООО оповещение о предстоящем исключении, но владельцы компании по каким-либо причинам пропускают решение. Уже только тот факт, что компания более не числится в ЕГРЮЛ, доставит массу забот ее учредителям. Но что, если организация владела активами? Возможно ли в такой ситуации вернуть себе контроль над собственностью ООО?

Важно! Если на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ за компанией числилась задолженность перед бюджетом, директор и участник с долей, превышающей 50%, в течение 3 лет с даты исключения не имеют права регистрировать новую организацию или становиться директором/участником созданной ранее компании.

Рассмотрим пример. Допустим, имеется бизнес, который подразделяется на операционный сектор и сектор хранения активов ООО «Альфа». В собственности компании находится нежилое помещение, на расчетном счете имеется 1,000,000 рублей. На протяжении некоторого времени активы не использовались операционным сектором компании, т.е., получается, что ООО «Альфа» пребывало в «замороженном» состоянии.

Налоговая служба решает провести проверку с целью выяснения действительного местонахождения фирмы ООО «Альфа». Инспекторы приезжают по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, не находят соответствующей вывески, или их никто не встречает, после чего они делают вывод о том, что адрес неверный, и ООО здесь не располагается. На юридический адрес компании отправляется письмо, в котором говорится о необходимости внести информацию о нахождении компании в реестр. Уведомление никто не замечает, налоговая не видит никакой реакции. Как результат, в реестре появляется запись о том, что адрес ООО «Альфа» не является достоверным. Письмо с информацией о решении о недостоверности, опять же, игнорируется. В итоге, спустя полгода ФНС решает произвести исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, направляет уведомление учредителям, которое снова не находит своего адресата. Через 3 месяца запись об организации исключается из реестра. Что предпринять в такой ситуации? Давайте разбираться.

Ошибка: Участник компании, запись о которой была исключена из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой службы, обращается в суд за распределением имущества компании спустя 7 лет после исключения записи об ООО из реестра.

Комментарий: Законом установлен срок в 5 лет с момента исключения записи о компании из ЕГРЮЛ. Упустив данные сроки, участник ООО или иное заинтересованное лицо не может претендовать на часть имущества ликвидированной фирмы.

Ошибка: Компания исключена из ЕГРЮЛ по инициативе ФНС. Участник ООО требует распределения имущества компании, полагая, что процедура будет проведена бесплатно.

Комментарий: Процедуру распределения имущества проводит арбитражный управляющий, а его услуги стоят денег. Поэтому инициировать распределение имущества имеет смысл, только если заинтересованное лицо имеет достаточно средств для проведения процедуры.

Судьба имущества исключенного юридического лица из ЕГРЮЛ

Вопрос №1: Стоит ли выделять актив на стороннюю компанию, чтобы не попасть в ситуацию с исключением записи об организации из ЕГРЮЛ при том, что за ООО числились активы?

Ответ: Не обязательно. Но владение активами необходимо структурировать. Забыть на время о каком-то имуществе, оставленном «про запас» – хорошо для диверсификации, но чревато попаданием в неприятную ситуацию, о которой и говорилось в статье.

Вопрос №2: Как обезопасить себя, чтобы в один прекрасный день не узнать о том, что компания исключена из ЕГРЮЛ, тогда как ликвидировать ее не планировалось?

Ответ: Необходимо указывать действующий юридический адрес компании, на который будет поступать корреспонденция от налоговой службы. Отвечать на запросы ФНС нужно безотлагательно. Можно периодически проверять, числится ли компания в ЕГРЮЛ.

При проведении камеральных и выездных проверок ФНС налогоплательщики часто переживают: что ожидать от итогового акта, если их контрагента уже не существует.

В соответствии с п. 1 ст. 93.1 НК РФ должностное лицо налогового органа, проводящее проверку, вправе истребовать у контрагента или у иных лиц, располагающих документами (информацией), касающимися деятельности проверяемого налогоплательщика (плательщика сбора, налогового агента), эти документы (информацию). Они могут быть истребованы как во время проведения проверки, так и в период проведения дополнительных мероприятий контроля, а также вне рамок проверок.

Налоговый орган, осуществляющий проверки или иные мероприятия налогового контроля, направляет поручение об истребовании документов (информации), касающихся деятельности проверяемой организации, в налоговый орган по месту учета лица, у которого должны быть истребованы указанные документы (информация). Процедура оформляется сопроводительным письмом к полученным документам (информации) налогового органа – исполнителя – инициатору запроса о ее проведении, которое направляется как по электронным каналам связи, так и по почте.

В соответствии с п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» прекратившие деятельность организации могут быть исключены из ЕГРЮЛ по решению налогового органа.

Прекратившими деятельность считаются организации, которые одновременно отвечают следующим условиям:

в течение последних 12 месяцев не представляют налоговую отчетность;
в течение последних 12 месяцев не осуществляют операций ни по одному банковскому счету.

В отношении таких организаций налоговая инспекция принимает решение об их исключении из ЕГРЮЛ и в течение 3 дней публикует соответствующее решение в «Вестнике государственной регистрации». Одновременно с решением о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ здесь публикуются и сведения о порядке и сроках направления заявлений и возражений заинтересованных лиц.

При этом решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается при наличии у инспекции сведений о возбуждении в отношении организации производства по делу о банкротстве (ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Если организация не согласна с предстоящим исключением из реестра, она должна направить в ИФНС документы, подтверждающие факт сдачи налоговой отчетности или осуществления операций по банковским счетам. При сдаче отчетности или осуществлении операций хотя бы по одному счету организация не может считаться прекратившей деятельность и, соответственно, не подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

На то, чтобы опровергнуть сведения о прекращении деятельности, у организации есть 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. По истечении этого срока организацию исключат из ЕГРЮЛ, и тогда действия налоговиков можно будет оспорить только в судебном порядке.

Руководители и учредители недействующей организации, исключенной из ЕГРЮЛ по решению ИФНС, в течение 3 лет со дня исключения не смогут зарегистрировать новую организацию (ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

С 01.09.2020 года налоговые органы получат право на исключение из ЕГРИП прекративших деятельность индивидуальных предпринимателей (Федеральный закон от 12.11.2019 № 377-ФЗ). В указанных целях Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ дополняется новой статьей 22.4. «Исключение индивидуального предпринимателя из ЕГРИП по решению регистрирующего органа».

ИП будет признаваться фактически прекратившим свою деятельность, если:

с даты окончания действия патента истекло 15 месяцев/ИП в течение последних 15 месяцев не сдавал налоговую отчетность;
ИП имеет недоимку и задолженность по налогам и сборам.

При наличии этих двух условий (несдача отчетности и долг по налогам) ИФНС примет решение об исключении недействующего ИП из ЕГРИП. Решение в течение 3 дней публикуется в «Вестнике государственной регистрации» вместе со сведениями о порядке и сроках направления заявлений и возражений.

Представить доказательства сдачи налоговой отчетности, а также погашения задолженности по налогам можно в течение месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении недействующего ИП.

Если в течение месяца никаких заявлений в ИФНС не поступит, ИП исключат из реестра путем внесения в него соответствующей записи (п. 7 ст. 1 Федерального закона от 12.11.2019 № 377-ФЗ).

При этом физлица, исключенные из ЕГРИП на основании решения налоговой инспекции, в течение 3 лет с момента исключения не смогут повторно оформить статус ИП.

На обжалование исключения ИП из ЕГРИП отводится 1 год. Обжаловать исключение сможет сам предприниматель, его кредиторы, а также иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются подобным исключением.

ЗВОНИТЕ В ЕКАТЕРИНБУРГЕ +7 (343) 383-59-64

Чем мы можем Вам помочь?

Компанию исключили из ЕГРЮЛ. Как взыскать долг с директора?

Последствия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ заключаются не только в том, что в дальнейшем данная организация не может вести хозяйственную деятельность. О возможных проблемах и основных аспектах данного действия, которые следует учесть, расскажем в статье далее. Также в ней мы расскажем, что делать, если организацию исключили из ЕГРЮЛ.

Последствия ликвидации организации для учредителя определяются 3 факторами:

Формой осуществления ликвидированной организацией хозяйственной деятельности.
Способом ликвидации.
Ролью конкретного учредителя в управлении ООО.

Применительно к ООО действуют правила, обозначенные в статье 3 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно данной статье общество не отвечает по долгам участников — соответственно, последние не отвечают по долгам общества. Однако пункт 3 статьи 3 ФЗ № 14 определяет, что если в банкротство организации есть вина его участников, то на них может быть возложена субсидиарная ответственность по долгам общества.

Стоит также упомянуть о возмещении расходов на ликвидацию организации, которая проводится согласно пункту 5 статьи 61 ГК. Так, суд своим решением при недостаточности имущества у ООО для погашения расходов на его ликвидацию обязан возложить их солидарно на его участников.

Следовательно, имущественные последствия для учредителей ООО выглядят следующим образом:

Форма ликвидации	Ответственность учредителей по долгам общества	Расходы на ликвидацию
Добровольная ликвидация	Отсутствует	За счет имущества ООО
Банкротство	Субсидиарная с ООО при наличии вины учредителей в банкротстве	Солидарно, за счет учредителей
Судебная ликвидация (пункт 3 статьи 61 ГК РФ)	Отсутствует	Солидарно, за счет учредителей при недостаточности имущества ООО