Выделение Юр Лица Это

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выделение Юр Лица Это». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Важно! Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации. При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование.

Реорганизация в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия. Как правило, решение о подобной реорганизации принимается уполномоченным органом предприятия, если:

требуется разделить или расширить сферы деятельности;
необходимо упростить систему налогообложения;
нужно разделить бизнес между собственниками;
в каких-либо других ситуациях.

При этом передачу прав и обязанностей по передаточному акту следует производить справедливо; передаваемые обязательства должны соответствовать и обеспечиваться передаваемыми активами (см. определение ВС РФ от 02.07.2015 № 301-ЭС15-7649 по делу № А43-16145/2012).

Более того, передаточный акт должен четко определять правопреемников. Эти требования обусловлены защитой прав кредиторов. В случае если вышеуказанный принцип распределения не будет соблюден, то к ответственности в солидарном порядке может быть привлечена начальная организация (постановление пленума «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» ВАС РФ от 18.11.2003 № 19).

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Прежде чем начинать реорганизацию компании, необходимо понять, какие действия потребуется произвести. В целом операция по реорганизации в форме выделения схожа с остальными видами реорганизации. Для прохождения этой процедуры потребуется совершить следующие действия:

Уполномоченному органу необходимо принять решение о проведении инвентаризации имущества путем создания инвентаризационной комиссии. Это необходимо для понимания того, сколько у реорганизуемого лица имеется имущества, задолженностей, прав и обязанностей.
По результатам инвентаризации составить передаточный акт, в котором должно быть отражено, какие права и обязанности остаются у первоначального предприятия, а что переходит новоиспеченной компании.
Уполномоченный орган фирмы должен принять соответствующее решение о выделении (в зависимости от организационного вида фирмы этим органом может быть конференция, члены союза, общее собрание учредителей или акционеров, собственник имущества, государственный орган и т. п.).
Далее следует сообщить о реорганизации в регистрационный орган, кредиторам, опубликовать сообщение в СМИ. Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ публикация должна быть произведена дважды, временной промежуток между публикациями должен составлять 1 месяц.
Затем нужно согласовать передаточный акт, произвести регистрацию в уполномоченном госоргане.

Обратите внимание! Перечисленные этапы лишь в общих чертах характеризуют операцию по реорганизации в форме выделения. На практике она может быть осложнена какими-то дополнительными условиями.

Законодательством не запрещено проводить выделение, в результате которого компании одной организационной формы могут создать совершенно иной вид. Однако здесь следует быть внимательнее к законам, регулирующим деятельность организаций того или иного вида.

К примеру, п. 1 ст. 56 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) разрешает такому обществу проводить реорганизацию в виде преобразования в хозяйственное общество или товарищество, а также в производственный кооператив. Следовательно, во время реорганизации в форме выделения из ООО возможно образование нового предприятия другой организационной формы, например, АО. Это будет считаться смешанной реорганизацией, когда будут задействованы 2 формы — выделение и преобразование.

Общее правило правопреемства, установленное гражданским правом, распространяется также на права и обязанности, которые появляются из публичных правоотношений. Каких-либо норм, исключающих такую возможность, законодатель не установил.

Соответственно, реорганизация в форме выделения не может быть причиной для того, чтобы возникшие из публичных правоотношений права и обязанности были прекращены. Они продолжают существовать у выделенной компании в том объеме, который определен передаточным актом.

Такая позиция всецело поддерживается Верховным судом. В частности, определением ВС РФ от 03.09.2014 № 41-АПГ14-6 высший судебный орган посчитал, что правопреемство при выделении также распространяется и на тарифное регулирование.

Ст. 5 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон о регистрации) содержит перечень данных, которые должны быть в государственном реестре (ЕГРЮЛ). В том числе это информация:

о способе образования компании — путем реорганизации или создания;
о правопреемниках при реорганизации;
о том, что предприятие пребывает в процессе реорганизации.

Именно этим объясняется требование законов предупреждать регистрирующий орган о начале реорганизации. Ст. 13.1 Закона о регистрации устанавливает, что уведомление должно быть направлено в уполномоченный орган не позже 3 рабочих дней с момента принятия соответствующим органом компании решения о реорганизации.

Для регистрации организации, создаваемой путем выделения, в уполномоченный орган потребуется представить следующие бумаги:

Заявление по установленной форме (Р12016, утв. приказом ФНС России «Об утверждении форм…» от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).
Учредительные документы образованного лица.
Передаточный акт.
Квитанция об уплате госпошлины.
Если новое лицо образовывается в форме АО — справку, свидетельствующую о присвоении регистрационного номера выпускам акций.

Завершается реорганизация в форме выделения после того, как последнее выделяемое предприятие пройдет процесс государственной регистрации.

Реорганизация в форме выделения, как и другие виды, регламентируется множеством нормативно-правовых актов. В зависимости от организационной формы компании, которая планирует провести выделение, следует применять и специальные нормативные документы, регулирующие деятельность того или иного вида юридического лица.

Среди этих актов следует отметить федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ и другие. В этих документах можно найти нюансы реорганизации предприятия определенного вида.

***

Итак, выделение, как один из видов реорганизации, имеет свои особенности, которые были освящены в нашей статье.

Цели создания сайта: определяемся и начинаем строить
Структура будущего сайта — важный этап разработки
Как выбрать домен и в чем сила верного выбора
Что такое контент сайта и как его защитить
Уникализация контента и поиск дубликатов
Подготовка сайта к работе и к продвижению
Семантическое ядро сайта
Блоггеры рулят или чем полезны ссылки с популярных блогов для SEO
«Естественная ссылочная масса» на службе продвижения сайта
Чистка семантического ядра сайта
Релевантность и повышение релевантности
Влияние факторов поведения пользователей на ранжирование «Яндекса»
Ликбез по SEO
Системы статистики и счетчики
Вирусы и как от них защититься
Секреты поискового маркетинга
Ошибка 404, или когда страница недоступна
Словарь терминов seo-оптимизатора
Ритейл: расшифровываем новый бизнес-термин
«Безопасная» реклама: как продвигать свой продукт, не нарушая закон
Эффективный мерчендайзинг: основные правила
Построение системы продаж: пошаговая инструкция
Защищаем свой товарный знак: порядок регистрации – 2019
Безопасная реклама: как продвигать бизнес, не нарушая закон
Наружная реклама для малого бизнеса: виды и особенности выбора
Проведение ребрендинга: определение и пошаговая инструкция
Техника холодных продаж: как привлечь новых клиентов
Как сделать бренд узнаваемым: самые эффективные способы
Как выбрать правильный канал продаж?
Что такое брендинг и как он помогает бизнесу
Как разработать маркетинговую стратегию: краткая инструкция

О нас
Новости проекта
Размещение рекламы
Сотрудничество
Обзор ресурсов-помощников бизнесу
Наши кнопки
Партнеры проекта
Что такое RegHelp?
Связаться с администрацией

Процесс реорганизации Общества с ограниченной ответственностью путем выделения подразумевает создание одного или нескольких юридических лиц. Новосозданной организации или организациям передается часть обязанностей, прав реорганизованной компании в соответствии с передаточным актом. Об этом гласит пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

Созданное Общество, в результате процедуры реорганизации, подлежит государственной регистрации в обязательном порядке. Организация, из которой выделились ООО, претерпевает изменения в Уставе, которые были предусмотрены в решении о выделении. Данные коррективы необходимо подвергнуть государственной регистрации.

Процедура реорганизации Общества с ограниченной ответственностью путем выделения провоцирует масштабные изменения. Прежде всего это касается участников компании. Так, для проведения процедуры необходимо провести общее собрание учредителей, на котором должно быть принято единогласное решение. При проведении реорганизации ООО путем выделения у выделяемой компании или выделяемых компаний количество учредителей может измениться.

Процедура реорганизации ООО путем выделения в 2020 году

Процесс реорганизации в форме выделения осуществляется путем прохождения нескольких этапов, каждый из которых имеет особенности:

принятие решения о реорганизации ООО;
оповещение регистрирующий орган о процедуре;
уведомление кредиторов;
размещение информации о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;
формирование необходимого пакета документов, для его подачи в налоговую;
завершение регистрационных действий.

В обязательном порядке нужно уведомить кредиторов в письменной форме о том, что будет осуществляться процедура реорганизации ООО путем выделения. Данное уведомление также потребуется в дальнейшем при сборе бумаг, на основании которых будет осуществляться регистрация ООО в органе регистрации.

Любой из кредиторов вправе потребовать от реорганизуемого юридического лица выполнения обязательств досрочно или, если нет возможности этого сделать, то возмещения убытков, которые понесет кредитор.

При реорганизации из реорганизованной компании выделяются одно или несколько ООО. Права, обязанности, которые предусмотрены разделительным балансом, переходят к ним. Это прописано в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

Основываясь на пункте 1 статьи 59 Гражданского кодекса РФ, в разделительном балансе должны быть положения, касающиеся правопреемства реорганизованного юридического лица. Это касается отношений с кредиторами, должниками. Достоверные сведения об имуществе устанавливаются путем проведения инвентаризации, которая предусмотрена пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, а также пунктом 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества, финансовых обязательств.

Для осуществления процедуры реорганизации организации необходимо:

Выбирается форма проведение реорганизации с учетом особенностей правопреемства.
На внеочередном общем собрании участников юридического лица принимается решение о проведении реорганизации ООО. Инициаторами могут выступать гендиректор компании, совет директоров Общества или любой участник, у которого есть не меньше 1/10 от общего количества голосов учредителей юрлица. Решение составляется в письменном виде, которое потом нужно направить в ИФНС. А если в ООО один учредитель, то такое решение принимается единолично.
Оповещается регистрирующий орган в течение 3 дней после принятого решения. Но основании этого уведомления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации.
Уведомляются кредиторы.
В журнале «Вестник государственной регистрации» после внесения в реестр юридических лиц записи о начале процесса следует разместить 2 публикации о реорганизации юрлица. При этом необходимо публиковать извещение с периодичностью 1 раз месяц. Данная публикация содержит сведения об участнике процесса, форме проведения, а также указывают порядок и условия заявления требований со стороны кредиторов юридического лица. И другие сведения, которые предусмотрены законодательством РФ.
Формируется пакет документов. Составляется заявление по форме Р12001 (если подавать его лично, то не нужно заверять документ, но если в налоговую инспекцию подает форму представитель, то необходимо заблаговременно заверить подпись заявителя у нотариуса). Кроме того, нужно подготовить Устав в двух экземплярах, передаточный акт, квитанция об обязательной уплате госпошлины (4000 рублей). Напоминаем, что государственную пошлину не уплачивают, если подают бумаги в электронной форме.
Подаются документы в ИФНС лично, через представителя, по почте или посредством электронной подачи с использованием ЭЦП.
Получение листа записи ЕГРЮЛ и учредительный документ в одном экземпляре в новой редакции.

Правопреемник обязан пройти процедуру восстановления суммы налога на добавленную стоимость по услугам, товарам или работам. Кроме того, стоит учесть основную сумму, нематериальные активы, имущественные права, которые были получены при реорганизации ООО путем выделения.

Таким образом, правопреемник проходит процесс восстановления НДС, взяв за основу выставленные счета-фактур, а также относящиеся к передаточному акту, разделительному балансу имущественные права.

Если правопреемник не имеет счетов-фактур, то процедура восстановления осуществится на базе бухгалтерской справки-расчета путем использования налоговых ставок, которые были действительны на момент приобретения товаров.

Традиционные претензии налоговых органов к выделению, — это восстановление НДС. Возникают они, как правило, в случае «изъятия» недвижимого имущества у реорганизуемой компании после предоставления ей вычетов по производственным затратам на строительство и последующей передачи такой недвижимости правопреемнику, применяющему УСН.

Суть претензий заключается в том, что вычет прежний владелец получил, а объект в НДС-ной деятельности использовать не стал, а значит с реализации налог не заплатит. (См. письмо Минфин РФ от 30 июля 2010 г. № 03-07-11/323, а также письмо ФНС России от 14 марта 2012 г. № ЕД-4-3/4270@).

С 2020 года Налоговый кодекс поставил точку в спорах по поводу судьбы НДС: если правопреемник перейдет на ЕНВД или УСН, то он обязан восстановить НДС, ранее принятый к вычету реорганизованной организацией, пропорционально остаточной (балансовой) стоимости. (См. п. 3.1 ст. 170 НК РФ).

Несмотря на то, что ранее обязанности не было и при реорганизации не возникало никаких налоговых последствий, восстановление НДС пропорционально остаточной стоимости, да ещё и по ставке 18 %, действовавшей ранее, — это в большинстве случаев меньше, чем уплата НДС с рыночной стоимости, по актуальной ставке 20 %.

Изменения налогового кодекса в части восстановления НДС — вполне понятная и нормальная реакция законодателя на злоупотребления со стороны налогоплательщиков. Очевидно, что процедура реорганизации в форме выделения не задумывалась как способ получить вычеты из бюджета, а затем перевести объект на спецрежим. Цели и задачи у выделения иные.

Данный вопрос особенно актуален для бизнеса с историей. Как правило, за долгое время существования, в компании, как на балконе у среднестатистического россиянина, скапливаются разные и «очень нужные» активы. Что-то отдали за долги, что-то купили, потому что предложили хорошую цену, а что-то просто перестали использовать.

С одной стороны, в накопление активов ничего плохого нет. С другой стороны, сосредоточение всех активов на основном операционном звене снижает прозрачность финансовых потоков.

Очевидный выход в данной ситуации — передать непрофильные активы другому лицу, хранителю. Сделать это конечно можно через продажу, однако встаёт вопрос цены. Продажа по заниженной стоимости безусловно приведёт к претензиям со стороны налоговых органов. Рыночная цена вызывает значительные налоговые последствия, что особенно неприятно ввиду по сути перекладывания объекта в другой карман. Кроме того, для расчётов хранитель должен где-то взять средства.

Легальным решением описанных проблем является реорганизация в форме выделения. В ходе неё непрофильные активы могут быть переданы новому хранителю как правопреемнику действующей компании. Налоговые последствия возникают лишь при переходе правопреемника на УСН, что как мы указали выше, в любом случае приятней, чем уплата НДС с рыночной цены сделки.

Второй сценарий для использования выделения — это обособление одного из направлений деятельности. Представим, что в торговой компании складывается небольшое производство. Поначалу продажи идут через один канал, затем, с ростом и развитием производственного направления, продажи разделяются, как в части персонала, так и в части клиентов.

Учитывая различность бизнесов, транслировать на одно направление риски другого — неправильно. Соответственно встаёт вопрос об их разделении.

Реорганизация в данном случае позволяет юридически перенести в новую компанию: оборудование, персонал, права и обязанности по контрактам с контрагентами.

Мотивом по разделению бизнеса из прошло примера вполне может быть иное обстоятельство, нежели диверсификация рисков. Например, его (разделение) может спровоцировать желание предотвратить корпоративный конфликт.

Представим, что в торговой организации с дополнительным направлением два собственника. Начинали вместе, но с течением времени разделились по направлениям. При этом разные направления генерируют разное количество прибыли, однако собственники делят условно поровну. В такой ситуации риски возникновения корпоративного спора велики.

По аналогии с вышеописанным примером, общий бизнес, путём реорганизации в форме выделения, делится на два. В ходе реорганизации перераспределяется персонал, оборудование, права и обязанности.

При всех вышеописанных плюсах, у реорганизации есть и минусы:

это срок. Процедура выделения на практике выполняется в течение 4 — 5 месяце.
любая реорганизационная процедура является основанием для проведения выездной налоговой проверки. (См. п. 11 ст. 89 НК РФ).
кредиторы получают право досрочно требовать исполнения обязательств от реорганизуемой компании. (См. ст. 60 ГК РФ).

Пять шагов к реорганизации путем выделения

Общее правило устанавливает, что выделенное юридическое лицо не отвечает по обязательствам (в том числе налоговым) компании-предшественника. Однако при выполнении определённых условий между новой и старой организациями возникает солидарная ответственность.Солидарная ответственность — это обязанность нескольких должников удовлетворить требование кредитора. При этом кредитор вправе требовать полного удовлетворения как от всех должников, так и от кого-то одного.

В части налоговых обязательств это: отсутствие возможности заплатить налоги и направленность реорганизации на уклонение от их уплаты. В части гражданско-правовой ответственности: передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству либо активы и обязательства распределены несправедливо.

Важно, что для привлечения лица в качестве солидарного должника необходимо обратиться в суд, а значит налоговый орган или иной кредитор должен доказать наличие обозначенных условий.

Отсутствие возможности заплатить налоги доказывается достаточно просто. В ходе мероприятий по взысканию налоговой задолженности с основного должника, инспекция выявляет «0» на расчётном счёте. После этого выносит постановление о взыскании задолженности за счёт имущества, которое отправляется к судебным приставам исполнителям. Последние в свою очередь устанавливают факт отсутствия у должника имущества, в связи с чем исполнительное производство оканчивается.

Следующая задача — доказать, что реорганизация была направлена на уклонение от уплаты налогов. Для этого инспекция, в частности, может ссылаться на факты выполнения налогоплательщиком действий, направленных на сокрытие денежных средств, за счёт которых можно было погасить долг перед бюджетом. Например, если налогоплательщик, при наличии картотеки на банковском счёте, просит клиентов платить напрямую его контрагентам (См. дело № А27-23391/2014) или в ходе реорганизации все ликвидные активы были переданы правопреемнику.

Важно, что правопреемник может быть привлечен только к оплате налоговых долгов за три года, предшествовавших выделению. Через три года после окончания выделения можно спать спокойно.

Вид услуги

Описание

Стоимость/Сроки

Выделение

Выделение — при реорганизации путем выделения образуется новое юр. лицо, которое выделилось из действующего юр. лица.

50 000 руб / 3 месяца

Реорганизация юридического лица в форме выделения кардинально отличается от других способов реорганизация организаций. Она является единственным вариантом, при котором первоначальное (реорганизуемое) предприятие не только не прекратит свое существование, но и продолжит после выделения осуществление экономической деятельности на прежних условиях. Данный способ преобразования – реорганизация в виде выделения — позволяет юридическому лицу после выделения сохранить свои, учредительные документы, действующую печать, открытые в кредитных учреждениях расчетные счета.

Суть такой формы реорганизация юридических лиц путем выделения, заключается в образовании (создании) путем выделения из первоначального одного или нескольких предприятий с передачей им определенной части прав и обязанностей реорганизуемых юридических лиц. Это позволяет провести под видом реорганизация и выделения фактическую ликвидацию части кредитных обязательств юридических лиц, которые при определенных обстоятельствах могут полностью перейти на вновь образованную путем выделения организацию.

Практическими причинами реорганизация в юридических лиц в форме выделения могут являться:

финансовое оздоровление в форме оптимизации деятельности предприятия путем выделения проблемных обязательств и передачи их вновь образованному юридическому лицу в процессе реорганизация (выделения);
возникновение конфликта между учредителями юридических лиц, повлекшего невозможность дальнейшей совместной работы без реорганизация и требующего выделения;
расширение сферы деятельности юридических лиц и выделения их на новые регионы и территории путем проведения реорганизация (выделения).

В процессе реорганизация в виде выделения создается, как минимум, одно совершенно новое юридическое лицо, которое не будет иметь никакого отношения к первоначальной организации.

Процесс реорганизация юридических лиц путем выделения начинается с принятия решения о реорганизация. Решение о реорганизация в виде выделения юридических лиц может быть принято по трем основаниям:

реорганизация с помощью выделения в добровольном порядке – решение о реорганизация лиц в форме выделения принимается общим собранием учредителей или решением единственного участника юридического лица;
реорганизация с помощью выделения в судебном порядке – реорганизация по иску антимонопольного органа с целью повышения уровня конкуренции в определенном сегменте экономической деятельности;
Принятие решения о реорганизация с помощью выделения в добровольном порядке подразумевает, что всех участники организации дали согласие на реорганизация компании в форме выделения.

Вынесение судебного решения о принудительной реорганизация в виде выделения исполняется в форме и сроки, указанные в судебном акте. Процедура реорганизация в виде выделения в этом случае осуществляется собственником юридических лиц либо иным органом, получившим данные полномочия.

Каждое из вновь образованных юридических лиц после реорганизация в виде выделения получает определенный объем прав и обязанностей первоначального юридического лица. Статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при реорганизация в виде выделения из состава юридических лиц одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Требования и обязательные условия передаточного акта при реорганизация в виде выделения определены в статье 59 Гражданского кодекса: передаточный акт при реорганизация в виде выделения должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства при реорганизация с помощью выделения в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт реорганизация.

Данные требования обязательно должны присутствовать в передаточном акте при реорганизация лиц в форме выделения, в противном случае регистрирующий орган вынесет решение об отказе в государственной регистрации реорганизация в виде выделения.

Реорганизация в форме выделения

Первый этап. Проведение общего собрания учредителей юридического лица и принятие решения о реорганизация лиц в форме выделения.

Решение о реорганизация компании в форме выделения оформляется протоколом общего собрания учредителей или единоличным решением единственного участника. Данные документы должны содержать условия и порядок распределения имущества при реорганизация, прав и обязательств, сроки подготовки и утверждения передаточного акта, общий срок проведения процедуры реорганизация в виде выделения.

Второй этап. Подготовка к составлению передаточного акта, проведение внутренней инвентаризации имущества и активов для выделения лица при реорганизация.

В процессе инвентаризации происходит оценка всех активов организации: определяется общая стоимость имущества и финансовых активов.

Третий этап. Утверждение передаточного акта для реорганизация.

По итогам проведения инвентаризации составляется передаточный акт реорганизация, который предусматривает разделения всех активов лица при реорганизация организации в форме выделения.

Четвертый этап. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизация компании в форме выделения.

Не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о начале реорганизация компании в форме выделения юридическое лицо обязано уведомить об этом Инспекцию Федеральной налоговой службы. Такое уведомление оформляется заявлением по форме Р12003. Регистрирующий орган внесет сведения о начале реорганизация лиц в форме выделения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пятый этап. Уведомление кредиторов лица о начале процедуры реорганизация компании в форме выделения.

На этом этапе юридическое лицо обязано уведомить всех кредиторов о начале реорганизация в виде выделения. Кредиторы, у которых право требования по обязательствам возникло до момента начала процедуры реорганизация компании в форме выделения, имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств. Если досрочное исполнение обязательств невозможно, кредитору получают право требовать досрочного прекращения обязательства и возмещения всех убытков.

Шестой этап. Публикация объявления о проведении процедуры реорганизация компании в форме выделения в официальном печатном издании, «Вестнике государственной регистрации».

Реорганизуемое юридическое лицо обязано дважды публиковать подобное объявление о реорганизация, второй раз – спустя месяц после публикации первого сообщения.

Седьмой этап. Утверждение учредительных документов каждого выделенного юридического лица, формирование структуры их управления и назначение исполнительных органов этих организаций.

Восьмой этап. Государственная регистрация юридических лиц, созданных в процессе реорганизация компании в форме выделения.

Самым важным этапом в проведении процедуры реорганизация лиц в форме выделения является подача документов в регистрирующий орган по поводу реорганизация. Законодательством определен список обязательных документов, которые требуются для государственной регистрации реорганизация в виде выделения юридического лица:

заявление по поводу выделения в Инспекцию Федеральной налоговой службы по форме Р12001;
изменения в учредительные документы юридического лица по поводу выделения;
передаточный акт по поводу выделения;
документы, подтверждающие факт надлежащего уведомления кредиторов юридического лица о реорганизация лица в форме выделения;
устав вновь создаваемой в результате выделения организации;
протоколы общих собраний учредителей (реорганизуемого и вновь образовавшегося в результате выделения юридического лица);
документ, подтверждающий публикацию уведомления по поводу выделения в «Вестнике государственной регистрации»;
документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий по поводу выделения.

Сведения о государственной регистрации вновь образованных юридических лиц вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. Также регистрации подлежат изменения в учредительные документы организаций, участвующих в реорганизация компании в форме выделения. Регистрационные действия осуществляет Инспекция Федеральной налоговой службы.

Девятый этап. Уведомление о факте выделения во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд Российской Федерации; Федеральный фонд обязательного медицинского страхования; территориальный фонд обязательного медицинского страхования).

Данное уведомление происходит автоматически с регистрацией вновь образованных в результате выделения юридических лиц.

Десятый этап. Получение из регистрирующего органа документов, подтверждающих факт государственной регистрации реорганизация лиц в форме выделения.

На завершающей стадии реорганизация юридические лица получат от регистрирующего органа следующие документы:

свидетельство о государственной регистрации вновь образованного в результате выделения юридического лица;
свидетельство о постановке на налоговый учет вновь образованного в результате выделения юридического лица;
свидетельство о внесении изменений в учредительные документы реорганизованного с помощью выделения юридического лица;
выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (в отношении каждой организации);
копии учредительных документов с внесенными изменениями по поводу выделения.

После этого вновь созданные организации получают полную правоспособность юридического лица: открывают расчетные счета в кредитных учреждениях, заказывают печать, получают статистические коды в органах Росстата.

С учетом двух месяцев, отведенных на процедуру публикации объявлений в «Вестнике государственной регистрации» по поводу выделения, общий срок реорганизация лиц в форме выделения составляет почти три месяца. Официальным окончанием процедуры реорганизация лиц в форме выделения является момент государственной регистрации выделенных юридических лиц и внесение по итогам выделения сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц.

В ходе реорганизация компании в форме выделения могут возникать спорные ситуации относительно раздела имущества и обязательств между юридическими лицами. Дело в том, что реорганизуемое юридическое лицо может полностью избавиться от кредиторской задолженности, передав ее выделенному юридическому лицу. Именно поэтому законодательство устанавливает жесткие требования по уведомлению кредиторов реорганизуемого общества.

Требования кредиторов, предъявленные на стадии уведомления, могут привести к длительным судебным процессам и затянуть на неопределенный срок окончание реорганизация компании в форме выделения. Нередко тяжба с кредиторами заставляет учредителей реорганизуемого юридического лица прекратить процедуру реорганизация в виде выделения и отложить ее на неопределенный срок.

Если вновь создаваемая организация в результате выделения, по сути, проходит полную процедуру государственной регистрации, то для реорганизуемого лица реорганизация его в форме выделения подразумевает только внесение изменений в устав в части изменения размера уставного капитала, а также отражение сведений по итогам выделения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Правом подачи заявления в инспекцию Федеральной налоговой службы о преобразовании в форме выделения лица обладает единоличный исполнительный орган реорганизуемого предприятия (руководитель). Также на совершение данных действий может быть уполномочено иное лицо путем выдачи нотариальной доверенности.

Срок на проведение регистрационных действий в регистрирующем органе не должен превышать пять рабочих дней. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем преобразования в форме выделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого лица.

Статьей 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции от 03 июля 2016 года) предусмотрены случаи отказа в государственной регистрации при реорганизации юридического лица в форме выделения:

непредставления организацией документов, необходимых для регистрации, за исключением случаев предоставления документов или сведений по межведомственному запросу регистрирующего органа (Инспекции Федеральной налоговой службы) или органа, уполномоченного принимать решение о государственной регистрации лица;
представления документов для регистрации преобразования в форме выделения в ненадлежащий регистрирующий орган;
несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации по поводу выделения или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;
несоответствия наименования выделяемого лица требованиям федерального закона;
несоответствия сведений о документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации, указанных в заявлении о государственной регистрации, сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;
если в течение срока, установленного для государственной регистрации выделения, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом действий по регистрации реорганизация лиц в форме выделения;
если физическое лицо – учредитель выделяемой коммерческой организации, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек;
если лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени лица, является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений;
неисполнения юридическим лицом в процессе преобразования в форме выделения обязанности уведомить кредиторов;
несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизация лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации выделения юридического лица.

Ряд указанных оснований может быть оперативно устранен (например, изменено наименование выделяемого юридического лица). Однако большинство подобных случаев представляют существенное нарушение законодательства Российс��ой Федерации, которое вынуждает организацию начать процедуру выделения заново.

Решение об отказе в государственной регистрации выделения в течение одного рабочего дня выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариальной доверенности.

Юридическая и бухгалтерская консультация на всех этапах реорганизации путем выделения;
Подготовка всех необходимых документов – Устава, передаточного акта и разделительного баланса, протокола общего собрания учредителей;
Уведомление налоговой службы о начале процедуры реорганизации путем выделения;
Публикация в средствах массовой информации о реорганизации путем выделения;
Уведомление кредиторов о реорганизации путем выделения;
Получение документов в налоговой инспекции;
Изготовление печатей;
Присвоение кодов статистики правопреемникам;
Постановка на налоговый учет и присвоение ИНН правопреемников;
Постановка на учет во внебюджетные фонды правопреемников;
Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (для АО);
переоформление прав на недвижимое и движимое имущество, существующие патенты и товарные знаки и другие документы;
представление интересов в суде в случае проблем с кредиторами или налоговой инспекцией.

Все эти услуги выполняются комплексно совместными усилиями юристов и бухгалтеров, работающих в нашей компании.

Выделение предприятия производится в несколько этапов:

Принятие решения о реорганизации в форме выделения

При принятии решения о выделении в ООО решаются также следующие вопросы:

о порядке и об условиях выделения общества,
о создании нового общества (обществ) и об утверждении разделительного баланса,
внесение в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, предусмотренных решением о выделении, а также общее собрание при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
решение о реорганизации акционерного общества должно содержать:
наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
порядок и условия выделения;
способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества — соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения;
может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Таким образом, решение о реорганизации в форме выделения должно соответствовать требованиям законодательства и регистрирующих органов. Соблюсти эти требования Вам помогут наши специалисты.

Уведомление налогового органа о начале реорганизации в течение 3-х рабочих дней с момента принятия решения.
Публикация в СМИ информации о начале реорганизации.
Подача заявлений с пакетом документов в регистрирующий орган.
Получение документов о государственной регистрации на 6-й рабочий день.
Осуществление необходимых действий после регистрации выделения:

постановка на учет в органы статистики и внебюджетные фонды вновь образованного юридического лица (лиц);
открытие расчетного счета;
переоформление прав на недвижимое и движимое имущество;
переоформление существующих патентов и товарных знаков.

Особенности проведения реорганизации путем выделения

Срок выполнения юридических услуг по сопровождению процедуры реорганизации юридического лица путем выделения составляет около 3-х месяцев, но может быть больше или меньше, что выясняется в каждом конкретном случае.

Однако мы стремимся сократить этот срок до минимума, что позволяет сделать команда опытных юристов и бухгалтеров и развитая курьерская служба.

Обращаясь к нам, Вы можете рассчитывать на качество, высокий профессиональный уровень, опыт и внимательное отношение.

Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:

Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
Требуется быстро ликвидировать фирму.
Потребность в финансовом оздоровлении компании.

Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.

Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:

Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
Дата реорганизации.
Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.

Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.

Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей. Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта. По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:

ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.

То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.

Некоторые нюансы реорганизации в форме выделения

Самый крупный налог — НДС, с него и начнем. При передаче имущества и имущественных прав в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ объекта обложения НДС не возникает (пп. 1 п. 2 ст. 146, пп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ, Письмо Минфина России от 28.06.2010 N 03-07-07/42).

Передающая сторона обязана восстановить ранее правомерно принятый к вычету налог по тем объектам, которые передаются в качестве взноса в уставный капитал.

Восстановлению подлежат суммы налога в размере, ранее принятом к вычету, а в отношении основных средств и нематериальных активов — в размере суммы, пропорциональной остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки.

Отличительной особенностью выделения является то, что у реорганизуемой организации меняется только объем имущества и обязательств. Как следствие, текущий год не прерывается, заключительная отчетность не составляется, закрытие счета прибылей и убытков не производится. При реорганизации организации в форме выделения разделяются только числовые показатели баланса (п. п. 33, 34 Методических указаний по реорганизации <4>).

<4> Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

До внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой организации, а также с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемой организации.

А вот передача имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний по реорганизации).

Хозяйственные операции, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций, в том числе указанные в предыдущем абзаце, а также операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств должны найти отражение в бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о возникших организациях (п. п. 36, 37 Методических указаний по реорганизации).

Обратите внимание! Нередко филиал, представительство является географическим сегментом (см. п. п. 10, 11 ПБУ 12/2010 «Информация по сегментам»). В таком случае его ликвидация должна быть отражена по правилам ПБУ 16/02 «Информация о прекращаемой деятельности» <5>. В пояснительной записке надлежит раскрыть: операционный или географический сегмент (часть сегмента, совокупность сегментов), в рамках которого (которых) происходит прекращение деятельности; дату признания деятельности прекращаемой; дату или период, в котором ожидается завершение прекращения деятельности организации, если они известны или определимы; стоимость активов и обязательств организации, предполагаемых к выбытию или погашению в рамках прекращения деятельности. В отчете о прибылях и убытках нужно указать суммы доходов, расходов, прибылей или убытков до налогообложения, а также сумму начисленного налога на прибыль, относящиеся к прекращаемой деятельности, а в отчете о движении денежных средств должно быть выделено движение денежных средств, относящееся к прекращаемой деятельности, в разрезе текущей, инвестиционной и финансовой деятельности в текущем отчетном периоде.

В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.

Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:

Возникновение у материнской компании большого долга. В этом случае при создании нового предприятия ему вместе с частью имущественных и других прав также передаются полностью или частично долги. В результате материнская компания продолжает спокойно работать и приносить прибыль.
Возникновение в процессе роста компании узкоспециализированных цехов или филиалов. Отделение этих подразделений в качестве самостоятельных юридических лиц способствует их дальнейшему развитию, ускоряет проведение хозяйственных операций и упрощает бухгалтерский учёт. В этом случае кооперация между юридическими субъектами становится выгоднее, чем сотрудничество филиалов внутри одного юридического лица.
Расширение компании, приводящее к усложнению управления и затрудняющее её дальнейший рост.
Возникновение острых разногласий между собственниками.

Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам (за исключением разделения), выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом. Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства.

И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие.

Реорганизация путём создания нового юридического лица при сохранении старого, как и все остальные способы реорганизации, регулируется ст. 51 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 18.02.1998, а также ст. 58 Гражданского кодекса РФ.

Прежде положения по осуществлению отдельных этапов реорганизации не были детализированы. В результате последних изменений в законе №14-ФЗ, вступивших в силу с 01.09.2017, вопросы реорганизации прописаны более тщательно.

Суть введённых поправок:

предложения о реорганизации вводятся как учредителями, так и другими уполномоченными органами;
невыполнение ответственными лицами общества постановлений других уполномоченных органов о необходимости осуществления реорганизации разрешается рассматривать в судебном порядке;
правовым документом для передачи полномочий является только передаточный акт, а представление разделительного баланса не является обязательным;
несоответствие устава и других документов положениям законодательства является основанием для признания реорганизации недействительной;
кредиторы получают право требовать досрочной уплаты задолженности.

Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В процессе реорганизации путём выделения можно указать следующие шаги:

Предварительный этап.
Выполнение инвентаризации.
Оформление передаточного акта.
Вынесение вопросов на общее собрание.
Уведомление налоговых органов и кредиторов о начале процесса реорганизации.
Помещение публикации о реорганизации.
Передача в ИФНС пакета документов по проведённой реорганизации.
Проверка документов и получение регистрационных справок.
Заключительный этап.

Он состоит в выработке решения о способе реорганизации на уровне исполнительного органа и совета директоров предприятия. Проводятся всесторонние консультации с юристами и по необходимости с налоговой службой и антимонопольным комитетом. На совещаниях и консультациях определяются оптимальные пути осуществления процедуры и назначаются лица, отвечающие за подготовку общего собрания. На предварительном этапе составляются проекты решений.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Общее собрание организовывается исполнительным органом общества, а также по заявлению совета директоров, ревизионной комиссии или по требованию группы учредителей, составляющей не менее чем 1/10 от числа участников (п. 2 ст. 35 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998).

Сообщение о намеченных коллегиальных сборах составляется в произвольной форме. Здесь указываются следующие моменты:

наименование органа, созывающего собрание, или фамилии участников-инициаторов;
время и место проведения собрания;
перечень намечаемых вопросов.

Инвентаризационная проверка является обязательным условием реорганизации. Правила её проведения регулируются Методическими указаниями (приказ Минфина РФ № 49 от 13.06.1995).

Время осуществления инвентаризации желательно приурочить к последнему отчётному периоду перед датой извещения налоговых органов о начале реорганизации. На основании инвентаризации составляются списки имущества и перечни финансовых обязательств. Они являются первичными бухгалтерскими документами, на базе которых составляется передаточный акт.

В настоящее время законодательство требует только предоставление передаточного акта, подтверждающего правопреемство. Представление разделительного баланса сейчас необязательно. Однако на практике составлению передаточного акта всегда предшествует кропотливая работа по оформлению разделительного баланса. Стандартного бланка разделительного баланса тоже не установлено, но как промежуточный документ он очень удобен.

Этот этап начинается с передачи документов в налоговую инспекцию и заканчивается передачей заявителям пакета документов, подтверждающих проведённые изменения. На обработку полученных документов налоговой инспекции по закону отводится пять дней.

После обработки поданных документов ИФНС вносит соответствующие изменения в единый реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Затем она передаёт на руки представителям реорганизованного ООО и вновь созданного общества все регистрационные документы. Если после пятидневного периода документы не были востребованы, то они автоматически посылаются почтой по указанным юридическим адресам.

Реорганизованному в результате выделения обществу выдаются следующие документы:

лист записи ЕГРЮЛ;
устав ООО (один экземпляр) с отметкой ИФНС.

Созданному в результате выделения обществу вручается следующий пакет документов:

свидетельство ОГРН (основной государственный регистрационный номер);
свидетельство ИНН;
лист записи ЕГРЮЛ;
устав с отметкой и печатью налоговой инспекции.

Основным преимуществом от проведения реорганизации в форме выделения, безусловно, является решение проблем, из-за которых и возникла идея провести подобную реорганизацию. Среди них:

оптимизация возникших долгов;
возникновение новых направлений деятельности, требующих специализации;
расширение деятельности, приводящее к громоздкости и затруднениям в управлении разросшимся предприятием;
споры между собственниками.

Однако процесс выделения влечёт за собой и возникновение определённых рисков. Основной риск возникает из-за того, что, проводя реорганизацию, общество тем самым привлекает к себе пристальное внимание как налоговых органов, так и кредиторов. Последние могут, опираясь на положения ст. 60 ГК РФ, потребовать досрочной выплаты долгов. При этом кредиторы для возвращения своих денег имеют право на привлечение к солидарной ответственности:

реорганизуемое (материнское) предприятие;
вновь созданную фирму;
ответственных исполнителей реорганизации.

В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.

После проведения реорганизации кредиторы также могут потребовать погашения долговых обязательств в судебном порядке. Повод для такого обращения может возникнуть, если размер чистых активов реорганизуемого общества станет меньше суммы уставного капитала. Тогда кредиторы могут заявить, что проведение реорганизации было намеренно направлено на причинение вреда их финансовым интересам. И в этом случае к ответственности может быть привлечено не только реорганизованное общество, но и вновь созданное предприятие.

Такие действия кредиторов как на стадии реорганизации, так и после её проведения, обязательно привлекут внимание налоговых органов. И хотя проведение налоговых проверок при реорганизации путём выделения не является обязательным, иски кредиторов дадут законный повод для проведения проверок. Следовательно, требуется тщательный анализ положительных моментов и рисков, которые могут возникнуть при реорганизации путём выделения.

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

лист записи ЕГРЮЛ;
учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

Реорганизация ООО в форме выделения

Недостаточно разделить деньги и обязательства, нужно должным образом зарегистрировать все новшества в налоговой службе. Контактировать с ФНС придётся:

сразу после решения о преобразовании компании нужно подать уведомление, чтобы налоговики поменяли статус ООО;
когда все предварительные работы будут проведены, нужно зарегистрировать правопреемника.

Уведомление нужно подать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Например, собрание учредителей состоялось во вторник и подписало протокол о преобразовании. Пятница — последний день, когда можно обратиться с соответствующим уведомлением в местное отделение ФНС. Это необходимо, чтобы инспекторы внесли в реестр отметку об изменении статуса юридического лица. Нарушать порядок нельзя. Потребуется пакет документов:

заявление о государственной регистрации нового ООО (форма уведомления Р12001);
устав, протокол собрания собственников (2 подлинника);
передаточный акт;
квитанция об уплате пошлины, 4 000 руб;
подтверждение отправки информации в ПФР (по желанию).

Если все бумаги подготовлены корректно, налоговая службы через 6 рабочих дней выдаст документы о государственной регистрации. Новшества вступят в юридическую силу.

Во время выделения у новых обществ есть возможность выбирать любую разрешённую законом систему налогообложения. Так как подготовка передаточного акта чаще всего приурочена к окончанию отчётного периода, разногласий во распределению налоговых обязательств не возникает. Однако спорные ситуации всё же существуют, одна из них — восстановление НДС.

Российское законодательство допускает предпринимателям возвращать входящий НДС — тот, который они уплатили, покупая что-либо для бизнеса у плательщиков налога на добавленную стоимость. Таким образом можно сократить сумму собственного налога. В некоторых ситуациях (они указаны в 170 статье НК РФ), восстановленный таким образом налог требуется вернуть в бюджет.

Восстановление НДС при реорганизации в форме выделения, то есть возвращение в бюджет полученного ранее входящего НДС, остаётся спорным вопросом и, как правило, решается в суде. Из опубликованных в сети судебных решений можно сделать вывод, что сложившаяся практика допускают реорганизацию как один из способов избежать возвращения в бюджет входящего налога на добавленную стоимость.

Правопреемник основной компании будет самостоятельным юридическим лицом, поэтому ему потребуется полный комплект учредительной документации:

заявление по форме Р12001;
устав нового ООО в 2 экземплярах;
отредактированный устав материнской компании;
гарантийное письмо на юридический адрес;
протокол собрания с решением о реорганизации;
квитанция об уплате государственной пошлины, 4 тысячи рублей;
разделительный баланс;
копия страницы из официального вестника, где опубликовано извещение о реорганизации.

Дополнительно можно приложить справку об отсутствии долгов перед Пенсионным фондом и подтверждение извещения кредиторов. Подать документы в ФНС должен генеральный директор главной компании или его доверенный представитель.

Если вся предварительная работа проведены корректно, а документы компании-правопреемника подготовлены без ошибок, обязательства между материнской компании и новыми фирмами распределены грамотно и в полном объёме учитывают зоны ответственности, налоговая службы зарегистрирует новое общество с ограниченной ответственностью. Это займёт 6 рабочих дней с даты предоставления документов.

Результатом станет не отдельное постановление, а два документа:

листа записи ЕГРЮЛ;
копия устава с регистрационной отметкой.