Существуют Ли Зао В 2020 Году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Существуют Ли Зао В 2020 Году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Перерегистрации ЗАО и ОАО в сжатые сроки не будет. Документы будут меняться по мере перерегистрации обществ. Хотя закон и не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября, затягивать с переименованием не стоит. После 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства и в будущем это может вызвать проблемы в работе с контрагентами.

Чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения.

Что такое ОАО и ЗАО и почему их упразднили в России?

С 1 сентября в компании может быть два и более генеральных директоров. Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга, но в уставе должны быть прописаны обязанности каждого из директоров. При этом главный бухгалтер может быть только один.

Также с 1 сентября при передаче неденежных вкладов в уставный капитал организации необходимо будет получить отчет независимого оценщика. Привлекать оценщика нужно только при оплате уставного капитала акционерных компаний, а в случае с ООО — только при внесении неденежных вкладов свыше 20 000 рублей. За нарушение этого правила компаниям грозит штраф на сумму 10 000 рублей.

Кроме этого, усложняется процедура принятия решений в акционерных обществах. Принятие решений акционерами или участниками и их состав теперь должны будут подтверждать нотариусы или регистраторы.

Пленум Верховного Суда РФ приял новое Постановление от 28 июня 2012 года N 17
Налоговых тайн станет меньше, но позже
С 1 января 2014 года представлять декларации по НДС необходимо только в электронном виде

Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров. — Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации.

Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации: • извещение всех акционеров о предстоящей процедуре; • оценка акций компании; • инвентаризация активов; • подготовка проекта передаточного акта; • подготовка проекта устава нового общества. — Этап 2. Проведение собрания.

Сюрприз ожидает ЗАО/непубличные АО в начале 2020 года

Процедура ликвидации акционерного общества частично затронута ГК РФ. Конкретизирует особенности прекращения деятельности этой организационно-правовой формы предприятия федеральный закон «Об акционерных обществах». Закрытие ЗАО считается завершённым с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация ЗАО — это добровольное или обусловленное обстоятельствами вынужденное прекращение деятельности какого-либо юридического лица связанное с подведением финансовых итогов и распределением оставшихся активов в порядке, предусмотренном законодательством.

Однако при принятии решения о преобразовании ЗАО в ООО могут сыграть роль и иные факторы, потому торопиться с таким решением, вероятно, не стоит. Я понимаю Сайт www. Пользуясь сайтом, вы соглашаетесь с этим. Административное право Гражданское право Госуправление Недвижимость Труд и занятость. Черняховского, д. Что ждет общества, которые до сих пор не передали реестр акционеров регистраторам?

Внешние реестродержатели станут обязательными для всех акционерных обществ Стоит также обратить внимание на обязанность ЗАО, которые были держателями реестра акционеров и вели его самостоятельно, с 1 октября г. Книги нашего издательства: серия История. Правовые беседы. Может ли облагаться налогом то, что в реальности не существует? Прямая речь. В ГД представят альтернативную корзину стоимостью 31 тыс. Консультационный центр ЭЖ: консультации по вопросам бухучета и налогов.

Вступающий в силу с 1 сентября текущего года Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон) вносит существенные поправки в порядок создания, деятельности и ликвидации юридических лиц. То, как изменятся статьи кодекса, содержащие общие положения об организациях, мы рассмотрели ранее. Данный материал будет посвящен тем поправкам, которые затрагивают конкретные организационно-правовые формы юрлиц.

-установлена возможность смешанной реорганизации (например, выделение ООО из АО с одновременным присоединением этого ООО к другому ООО в рамках одной процедуры) а также реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм (например, присоединение к АО нескольких ООО); -раскрыты последствия признания недействительным решения о реорганизации и порядок признания реорганизации несостоявшейся.

Как правило, он определяется на основании расположения базового офиса. Если у закрытого АО такой орган отсутствует, допускается регистрация по адресу директора.
При выборе второго варианта важно ответственно подойти к оформлению заявления и указанию в нем этой особенности.

Что касается требований законодательства в отношении юридического адреса ЗАО, какие-то особые запреты отсутствуют. Единственное исключение — не рекомендуется применение адреса, который занесен в перечень массовых (по таким адресам зарегистрировано от 10 и более компаний).

При регистрации закрытого АО важно действовать наверняка — заранее подготовить бумаги, проверить их достаточность и правильность заполнения. Важно понимать, что каждая неуспешная попытка в оформлении ведет к дополнительным расходам в виде оплаты госпошлины и привлечения нотариуса. Если нет времени на сбор бумаг и повторное обращение, рекомендуется сразу нанять юриста.

Процесс регистрации имеет следующий вид:

Определение участников, величины уставного капитала (УК), а также размера долей для каждого из них.
Выбор названия предприятия, оформление арендного соглашения.
Оформление договора, оформление и утверждение устава.
Сбор необходимых документов и действия, направленные на их передачу в регистрационный орган.
Получение двух свидетельств, подтверждающих факт регистрации, а также постановку на учет в ФНС.
Выпуск ценных бумаг, регистрация эмиссии, также оформление отчета с последующей его передачей в ФСФР.

Процесс регистрации, как правило, проходит в течение 1–2 месяцев, но может затягиваться из-за неправильного заполнения документов и допущения ряда других оплошностей.

В случае самостоятельной регистрации отдельное внимание стоит уделить сбору требуемого пакета бумаг. Все формы важно заполнять внимательно, чтобы исключить ошибки. В ином случае придется заново платить госпошлину. Для регистрации ЗАО потребуется:

Заявление Р11001 — должно быть подписано учредителем или субъектом, на которого возложены эти обязательства. В бумаге прописываются сведения о закрытом АО. Обязательно требуется заверка нотариальным органом.
Устав.
Гарантийное письмо от владельца помещения или арендный договор.
Решение о создании ЗАО (когда учредитель только один) или протокол собрания.
Выписки из ЕГРЮЛ (при наличии среди учредителей юрлиц).
Свидетельства ИНН и копии паспортов.
Решение о назначении директора акционерного общества, копии его личного документа и ИНН. При наличии в штате главбуха подаются такие же документы.
Квитанция о выплате госпошлины.

Скачать устав закрытого акционерного общества (образец)

Собранный пакет бумаг передается в ФНС по месту работы ЗАО. Принятие решения о регистрации занимает до пяти суток. Если в регистрации отказано, у заявителя имеется право внести исправления, после чего передать документы для рассмотрения снова. В пакет включаются только оригиналы или заверенные нотариусом копии. В описи обязательно указание передаваемых бумаг (требуется прошивка и нумерация).

На завершающей стадии регистрации ЗАО выполняются следующие мероприятия:

Принятие решения об эмиссии ценных бумаг. Количество и тип акций должны соответствовать принятым в уставе положениям. Решение об эмиссии оформляется документально.
Регистрация выпуска в ФСФР.
Распределение ценных бумаг между учредителями.
Регистрация отчета об эмиссии. На начальном этапе это делает ЗАО, а после — в ФСФР.

Под реорганизацией акционерных обществ понимают процесс образования (создания) новых компаний и прекращение хозяйственной деятельности действующих АО. Различие между процедурами ликвидации и реорганизации Обществ заключаются в том, что после закрытия компании предъявлять требования некому, поскольку организация ликвидирована. В случае с реорганизацией, то согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизованного юрлица переходят к правопреемникам. Относительно того, кто будет правопреемником, зависит исключительно от форм данной процедуры.

В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:

нарушениями закона, правил и стандартов;
ведением нелицензированной деятельности;
грубыми нарушениями в учредительной документации и др.

Решение самих акционеров связано с необходимостью:

вывода активов;
изменения масштабов бизнеса;
разделения бизнеса;
оптимизации налогообложения;
поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
прочее.

Реорганизация акционерных обществ может быть осуществлена в следующих формах:

Преобразования. Предполагается выбор иной организационно-правовой формы юридического лица. Например, когда АО преобразовывается в ООО.
Присоединения. Процедура заключается в поглощении одной компанией другой или других предприятий.
Слияния. Несколько фирм одновременно объединяются, на их базе возникает новая крупная организация.
Разделения. Подразумевает образование нескольких компаний на базе акционерного общества, которое после реорганизации действовать больше не будет.
Выделения. Образование юрлица путем выхода из управления другого акционерного общества, которое продолжает существовать;

Законодательно допускается использовать одновременно несколько форм данной юридической процедуры, а также участвовать в процессе сразу нескольким предприятиям различных организационно-правовых форм.

Порядок процедуры состоит из следующих действий:

акционеры каждого АО раздельно созывают общие собрания, на которых обсуждается решение о реорганизации;
составление договора о слиянии, в тексте которого прописываются условия и порядок проведения процедуры;
акционеры всех объединяющихся компаний проводят консолидированное общее собрание;
уведомляется регистрирующий орган;
уведомляются кредиторы;
в журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется информация о процессе;
формируется пакет необходимой документации;
осуществляется государственная регистрация юрлица, появившегося в результате слияния;
размещение ценных бумаг и регистрация их выпуска.

Права и обязанности всех объединившихся акционерных обществ переходят к появившейся компании.

В данном случае порядок действий включает такие этапы:

акционеры реорганизуемого АО проводят общее собрание, определяют порядок и условия предстоящей процедуры, утверждают разделительный;
извещаются налоговая инспекция, кредиторы, сведения о реорганизации публикуются в СМИ, а также подготавливаются документы;
акционеры каждого вновь образуемого предприятия на общем собрании принимают свой Устав и избирают совет директоров (наблюдательный совет);
появившееся предприятие проходит процедуру госрегистрации (вносятся изменения в учредительную документацию реорганизованной компании);
выпускаются ценные бумаги вновь образованных организации, происходит государственная регистрация их выпуска.

По итогам реорганизации часть прав и обязанностей существующего АО переходит к выделенному Обществу.

Процесс реорганизации в форме разделения включает в себя следующие этапы:

созывается общее собрание акционеров АО, на котором определяются с порядком и условиями процедуры;
в обязательном порядке извещаются ИФНС, кредиторы юридического лица, а сведения о реорганизации публикуются в СМИ;
подготавливаются документы;
акционеры каждой вновь образуемой фирмы на общем собрании утверждают уставы и избирают/назначают органы управления;
появившиеся компании проходят процедуру госрегистрации;
вновь созданные фирмы выпускают ценные бумаги и регистрируют их.

Все появившиеся компании получают права и обязанности ранее существовавшего акционерного общества.

Для начала уточним старые определения. ОАО — организационная форма, при которой капитал компании образуется при помощи выпуска акций. Последняя является ценной бумагой, что позволяет определить размер вклада каждого участника в развитие открытого акционерного общества, долю прибыли от деятельности ОАО, которую он получает (дивиденды). В данном случае акции выпускаются для свободного обращения на рынке ценных бумаг.

Что касается самих акций, то они выполняют еще несколько важных функций:

Позволяют сформировать капитал для организации деятельности ОАО, ее дальнейшего развития.
Определяют вклад каждого из акционеров, процент полагающейся ему прибыли.
Определяют риски вкладчиков (тут в случае банкротства ОАО они теряют только свои акции).
Предоставляют своим собственникам право голоса на акционерных собраниях.

Что касается акций ОАО, то их владельцы могут свободно распоряжаться своими ценными бумагами: дарить, обменивать, продавать третьим лицам. Важный момент: информация о деятельности ОАО известна широкому кругу граждан, представлена в свободном доступе.

Что касается ограничений деятельности, то учредительный капитал ОАО не может быть менее 1000 МРОТ. Количество акционеров законом не нормируется.

Открытые акционерные общества правомочны вести свою деятельность во всех сферах, не запрещенных законодательством РФ. Раз в год в рамках ОАО собирается акционерное собрание. Для управления компанией вводят должность директора. Или даже нескольких директоров, формирующих коллегиальный орган.

ОАО и ЗАО — распространенные и во многом схожие виды деятельности. Главное отличие закрытого акционерного общества от открытого — его акции не обращаются свободно на финансовых рынках, а аспекты деятельности не разглашаются широким слоям населения. Во многих случаях ЗАО и вовсе основывают люди, связанные родственными или дружескими связями.

Учредительный капитал такого общества не может быть менее 100 МРОТ. Максимальное количество акционеров — 50. Излишний контроль государства за деятельностью компании не производится.

Самые важные особенности ЗАО:

Акции принадлежат учредителям общества.
Ценные бумаги нельзя каким-либо образом передавать третьим лицам.
Нет обязанности ежегодной публикации отчета по своей деятельности.
Режим работы компании — непубличный, закрытый.

Все вышесказанное имело силу до 5 мая 2014 года. Именно тогда ОАО стали ПАО. Это произошло в ходе вступления в силу ФЗ № 99, дополнившего российский Гражданский кодекс рядом новых статей.

И теперь ОАО — ПАО, ЗАО — НАО. Это закреплено в ст. 66.3 ГК России, которая и вводит новую градацию акционерных обществ. Но это не единственное изменение 2014 года. Из Гражданского Кодекса тогда исчезло такое понятие, как ОДО. Это общество с дополнительной ответственностью. Связано было с непопулярностью таких объединений. По ЕГРЮЛ на июль 2014 г. ОДО по всей Российской Федерации насчитывалось всего 1000 на 31 000 ОАО и 124 000 ЗАО.

Официально ОАО переименовали в ПАО 1 сентября 2014 года. Именно до этой даты по Гражданскому кодексу РФ все еще действовало разделение на открытые и закрытые акционерные общества.

Теперь настало время познакомиться с новым определением. ОАО теперь ПАО. Но сохранилась ли трактовка термина? Словари предлагают такие определения публичного акционерного общества:

Акционерное общество, ценные бумаги которого могут свободно реализовываться на финансовом рынке (определение ГК РФ).
Форма организации акционерных обществ, акционеры которого обладают правом отчуждать свои акции.

Для повышения публичности и прозрачности процессов инвестирования ПАО (как и ранее ОАО) обязано раскрывать данные о своей деятельности в более широком ключе, нежели НАО.

Как вы заметили, определение осталось неизменным. Но при этом отличие между открытым и публичным обществами все же есть.

ОАО теперь ПАО. Суть перемены отнюдь не в освежении названия. Законодатели имели четкие цели — требовалось сделать открытые акционерные общества именно более публичными. Поэтому в 2014 году в ГК появились новые требования к форме деятельности ПАО:

Раскрытие информации о деятельности. Если ранее открытые акционерные общества прямо обязывались законом предоставлять полную отчетность о своей деятельности, то с 2014-го у них появилось право обратиться в Центробанк с заявлением об отмене такой обязанности. Стоит отметить, что эта возможность появилась и у публичных, и у непубличных обществ. Также ПАО не обязаны сегодня вносить в устав сведения о своем единственном акционере — достаточно отразить эту информацию в ЕГРЮЛ.
Преимущественное правомочие на приобретение акций. ОАО были вправе предусматривать в своих уставах случаи, по которым преимущественное право покупки ценных бумаг сохранялось за настоящими владельцами акций компании. Для ПАО такое право не вводится. При реализации акций компания должна руководствоваться только ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 (1995). Ссылки на устав уже не имеют законной силы.
Ведение реестра. В отношении акционерных обществ в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров самостоятельно. Но когда ОАО стали ПАО, это возможность исчезла. Данная задача делегируется лишь специальным организациям, имеющим лицензию на подобную деятельность. В отношении ПАО при этом реестродержатель должен оставаться независимым. Это же положение касается и счетной комиссии. Все вопросы, что как-либо относятся к ее компетенции, решает только независимая организация, имеющая лицензию на свою деятельность.
Управление компанией. ОАО теперь будет называться ПАО (с 2014 года). А это значит, что изменились положения насчет совета директоров. Для ОАО он был обязателен лишь в том случае, когда число членов общества превышало 50. Сегодня неотъемлемой частью ПАО является коллегиальный орган, в котором состоят не менее пяти членов.

Новый порядок регистрации АО с 01 января 2020 г.

Как теперь называется ЗАО? НАО — непубличное акционерное общество. Сохранились ли прежние отличия между открытой и закрытыми формами? Рассмотрим современное положение дел:

В отношении публичных обществ остались во многом применимы требования к открытым, а в отношении непубличных — к закрытым.
Главным признаком публичного общества по-прежнему выступает публичная продажа акций на рынках ценных бумаг. НАО, как и ранее закрытые общества, не имеют права выставлять собственные акции на закрытых торгах. Если они сделают это, данный шаг по законодательству автоматически обратит их в ПАО со всеми вытекающими обязательствами.
Порядок управления ПАО жестко регламентирован законодательством. Например, исполнительный орган компании, совет директоров не могут рассматривать вопросы, подлежащие разбору общим собранием. Что касается НАО, они могут делегировать данные задачи коллегиальному органу.
Как решения общего собрания, так и статус участников ПАО обязательно должны быть подтверждены представителем от компании-реестродержателя. У НАО в этом вопросе есть выбор: воспользоваться данным алгоритмом или обратиться в нотариальную контору.
За непубличным акционерным обществом сохранилось право на предусмотрение в коллективном договоре или уставе организации преимущественного права на приобретение ценных бумаг акционерами НАО. Для публичного общества это стало недопустимым.
Все корпоративные договоры, что заключаются в ПАО, должны быть открытыми. НАО же только может уведомлять о факте заключения подобного соглашения.

О последнем нововведении поговорим подробнее.

Почему ОАО стали ПАО? Это связано с внесением определенных изменений в Гражданский Кодекс в 2014 году. Одним из них оказался корпоративный договор.

Это соглашение заключается непосредственно между акционерами ПАО и НАО. По договору они обязуются воплощать свои права лишь таким образом:

Занимать определенную позицию при голосовании.
Устанавливать для всех акционеров единую цену на акции, принадлежащие им.
Разрешать/запрещать участникам приобретать акции в конкретных условиях.

Но при этом корпоративный договор никак не может обязать акционеров соглашаться только с позицией управляющего аппарата АО.

Надо отметить, что способы установления единой позиции какой-либо части или сразу всех акционеров существовали еще и во времена ОАО. Но тогда это было неким неформальным «джентльменским» соглашением. Теперь же стало официальным. Сегодня нарушение корпоративного договора — это достаточный повод для признания решений общего собрания незаконными.

Что касается НАО, такой корпоративный договор может стать для них дополнительным механизмом управления. Если подобное соглашение примут сразу все участники, то многие вопросы можно решать через изменение условий договора, а не устава вообще. Что более удобно, быстро и менее затратно.

Кроме того, для непубличных обществ законом была введена обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о подобных корпоративных соглашениях, если они ведут за собой серьезное изменение правомочий акционеров.

Размер госпошлины за регистрацию АО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации АО подаются в форме электронных документов, однако для этого необходимо иметь усиленную квалифицированную электронную подпись. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).

Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы в форме АО?

В настоящий момент список документов, подаваемых на регистрацию, при открытии АО с одним, двумя и более учредителями, не отличается.

Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию АО при открытии:

заявление по форме № Р11001
решение (протокол) о создании АО
устав (2 экз.)
квитанция (платежка) об уплате госпошлины. Несмотря на то что этот документ указан в Законе, представлять его необязательно. ФНС России самостоятельно может получить соответствующие сведения в порядке межведомственного взаимодействия. Вместе с тем рекомендуем приложить его к комплекту документов, поскольку есть риск того, что в ГИС ГМП могут несвоевременно поступать сведения об оплате.
документы, подтверждающие право на использование “юридического адреса” (также не является обязательным документом, но желательно приложить)
если учредитель АО — иностранное юридическое лицо, представьте выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного АО
нотариальная доверенность от заявителя, если документы на регистрацию АО подаются по доверенности (возможна только подача документов на регистрацию АО по доверенности, заявление на регистрацию подписывают только учредители)
паспорт заявителя/представителя (предъявляется при подаче документов)

Перечень документов, подаваемых на регистрацию АО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения АО. Заявителями являются все учредители АО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации АО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации.

Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации АО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (например, в г. Москве для регистрации АО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации АО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения АО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.

Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:

непосредственное обращение в регистрирующий орган
через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ
почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
через нотариуса. Этот вариант возможен только при личном обращении к нему заявителя (всех учредителей). За это нотариальное действие взимается отдельная плата.

С 1 января 2020года для регистрации создания акционерного общества в регистрирующий орган необходимо представить документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера по форме, утвержденной ЦБ РФ (соответствующие поправки внесены в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».)

Регистрация АО осуществляется налоговым органом после эмиссии акций, подлежащих размещению среди учредителей;
Вводится новое понятие «регистрирующая организация» — Регистраторы, осуществлявшие ведение реестра акционеров АО;
Регистраторы получили полномочия по осуществлению первичной эмиссии акций при учреждении АО;
Срок регистрации акций через регистратора – в течение 5 дней;
Регистратор может зарегистрировать эмиссию без оплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей;
После эмиссии акций заявителем в рег. органе при создании АО может быть сам регистратор Общества;
Акции размещаются на основании решения о создании Общества или на основании договора об учреждении, если Общество учреждается несколькими лицами. Решение принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации;
Решение о выпуске акций может быть подписано не только исполнительным органом Общества, но и уполномоченным лицом на основании доверенности;
Общество освобождается от обязанности направлять в Центральный Банк уведомления об итогах выпуска ценных бумаг. Данная обязанность передана регистратору;
При размещении акций создаваемого акционерного общества больше не требуется регистрировать отчет об итогах выпуска акций;
Разрешено подавать документы на регистрацию акций в электронном виде;
Акции выпускаются в бездокументарной форме, выпуск документарных акций теперь не производится;
Операции, связанные с размещением акций при учреждении АО проводит регистратор;
Если государственная регистрация ПАО/НАО не осуществляется в течение одного года с даты регистрации выпуска акций, решение о регистрации этого выпуска аннулируется;
П. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг был дополнен положениями о солидарной ответственности АО (эмитента) и регистратора за убытки, причиненные инвесторам и (или) акционерам в результате нарушения требований законодательства РФ при регистрации выпуска акций указанным регистратором.

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

инвентаризация активов
оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
составить проект нового Устава
определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

ВС РФ внес изменения в правила для АО и ООО в 2020 г.

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки — 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период — не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
Устав ООО.
Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2020 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Топ-5 изменений в регулировании корпоративных отношений в 2020 году

Установлены новые сроки проведения общих собраний для ООО и АО – не ранее чем через 2 месяца и не позднее 9 месяцев после окончания финансового года.

Банк России рекомендует финансовым организациям провести дополнительный анализ правильности распределения прибыли в 2020 году с учётом экономической ситуации и степени финансовой стабильности организации в различных планах и принять решение о распределении прибыли и выплате дивидендов за 2019 год исходя из необходимости стабильного продолжения своей деятельности на ближайшее время только при условии достаточного запаса денежных средств[3].

Снижение стоимости чистых активов АО ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 года не будет учитываться для целей применения пунктов 4, 6 статьи 35 ФЗ «Об АО». В частности:

— совет директоров АО при подготовке к годовому общему собранию акционеров не обязан включать в состав годового отчёта АО раздел о состоянии его чистых активов;

— АО не обязано принимать одно из следующих решений:

1) о ликвидации;

2) об уменьшении уставного капитала до величины, которая не превышает стоимости его чистых активов.

Схожие правила применяются и в отношении ООО. Снижение стоимости чистых активов ООО ниже размера его уставного капитала по окончании 2020 года не будет учитываться для целей применения пункта 4 статьи 30 ФЗ «Об ООО».

Если же обязанности по принятию соответствующих решений возникли по итогам более ранних периодов, то данные решения должны быть приняты без учёта действия нового Закона.

Проведение внутреннего аудита и формирования ПАО соответствующего комитета

Введение обязательства для ПАО по формированию комитета по аудиту и проведению внутреннего аудита отложено на 01.01.2021. Министерством финансов РФ разъяснено, что фонды, которые являются СОНКО, в 2020 году вправе не проводить аудит своей годовой бухгалтерской отчётности за 2019 год.

Кроме того, отдельные положения Закона об АО в указанном случае не применяются по отношению к ПАО[4].

Срок регистрации ПАО проспекта акций

Согласно части 7 статьи 27 ФЗ «Об АО», АО, созданные ранее 01.09.2014, названия которых включают в себя публичный статус, но акции которых не размещались публично, обязаны были к 01.07.2020:

— либо произвести регистрацию проспекта ценных бумаг и заключить договор о листинге, тем самым подтвердив свой статус ПАО;

— либо уйти от обязанности по раскрытию информации, исключив из наименования указание на публичный статус.

Данные поправки перенесены до 01.01.2021.

Банк России сообщил о продлении сроков обязательного раскрытия информации эмитентами ценных бумаг

Совет директоров Банка России 29.04.2020 с учётом принимаемых мер по нераспространению коронавирусной инфекции на основании ФЗ от 07.04.2020 № 115-ФЗ[5] определил увеличенные сроки раскрытия информации эмитентами и АО в 2020 году:

— отчёт эмитента за I, II, III кварталы 2020 года — не позднее 75 дней с даты окончания соответствующего квартала;

— бухгалтерскую (финансовую) эмитента за 2019 год — не позднее 15 дней с даты составления аудиторского заключения и не позднее 15 дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления обязательного экземпляра составленной отчётности;

— список аффилированных лиц за I, II, III кварталы 2020 года — не позднее 10 рабочих дней с даты окончания отчётного квартала.

Банк России рекомендует эмитентам и акционерным обществам в случае раскрытия информации в увеличенные сроки одновременно опубликовывать сообщение о существенном факте о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг, в котором указывать объективные причины невозможности соблюдения обычных сроков раскрытия информации, установленных Положением о раскрытии информации. При отсутствии обязанности по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах соответствующие причины рекомендуется указать в дополнительном пояснении к годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности.

Консолидированная финансовая отчётность — это вид отчётности, при котором имущество, доходы, а также расходы материнской компании и контролируемых ею объектов показаны в качестве активов и пассивов одной единой организации. Это связано с тем, что с юридической точки зрения данные компании всегда считаются единой организацией.

На период 2020 года с учётом текущей ситуации в экономике Законом установлены новые (продлённые) сроки представления и раскрытия консолидированной финансовой отчётности (как годовой, так и промежуточной) организациями, которые в соответствии с законодательством РФ обязаны составлять и раскрывать такую отчётность.

Согласно новым правилам:

— годовая консолидированная финансовая отчётность в 2020 году представляется в срок не позднее 180 дней после окончания отчётного года, за который составлена данная отчётность. Ранее такая отчётность представлялась в срок не позднее 120 дней после окончания отчётного года, за который составлена данная отчётность;

— промежуточная консолидированная финансовая отчётность в 2020 году представляется в срок не позднее 150 дней после окончания отчётного периода, за который составлена данная отчётность. Ранее такая отчётность представлялась в срок не позднее 60 дней после окончания отчётного периода, за который составлена данная отчётность.

Раскрытие консолидированной финансовой отчётности осуществляется организацией не позднее 30 дней со дня истечения срока для её представления в соответствии с указанными выше новыми сроками представления такой отчётности.

Эмитенты, которые обязаны раскрывать консолидированную финансовую отчётность в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, согласно новым правилам раскрывают:

— годовую консолидированную финансовую отчётность или годовую финансовую отчётность эмитента за 2019 год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчётности в течение трёх дней, следующих за датой составления аудиторского заключения, но не позднее 210 дней после даты окончания указанного отчётного года. Согласно действующим правилам такая годовая отчётность раскрывается в течение трёх дней, следующих за датой составления аудиторского заключения, но не позднее 120 дней после даты окончания соответствующего отчётного года.

— промежуточную консолидированную финансовую отчётность или промежуточную финансовую отчётность эмитента за шесть месяцев 2020 года вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки такой отчётности в соответствии со стандартами аудиторской деятельности в отношении такой отчётности, в течение трёх дней, следующих за датой составления указанного аудиторского заключения или иного документа, но не позднее 180 дней после даты окончания отчётного периода, за который составлена такая отчётность. Согласно действующим правилам такая промежуточная отчётность раскрывается в течение трёх дней, следующих за датой составления указанных аудиторского заключения или иного документа, но не позднее 60 дней после даты окончания отчётного периода, за который составлена такая отчётность.

В связи с установлением более продолжительных сроков в отношении представления и составления организациями консолидированной финансовой отчётности Закон до 31.12.2020 приостанавливает действие положений законодательства РФ, предусматривающих более длительные сроки представления и раскрытия соответствующей отчётности, которые действуют в настоящее время.

Существенное отличие описанной реформы форм собственности от предыдущих – нет четких сроков по корректированию документации действующих обществ. Внесение правок будет происходить как бы заодно с очередными изменениями в уставных документах.

Процесс реорганизации по преобразованию ЗАО в ООО – это механизм, при котором одно юридическое лицо заканчивает свою деятельность и вместо него создают новое, уже с другой организационно-правовой формой. Такой вид реорганизации предусмотрен ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2020 году

Рассмотрим плюсы и минусы перехода ЗАО в ООО:

Плюсы	ООО	ЗАО
	В уставе допускается предусмотреть следующие ограничения: — на принятие новых участников; — на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам. Участник общества по судебному решению может быть исключен Определяется круг вопросов, по которым нужно только единогласное решение, тем самым исключается выгода отдельных учредителей общества. Капитал общества не делится на акции, ООО не проводит их эмиссию. Взносы учредителей – это их доли в уставном капитале общества Все создатели ООО отвечают за риски, связанные с функционированием общества, пропорционально своим взносам.	Акционер сохраняет за собой право свободно передавать свои акции. Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций. Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций. Акционера из общества исключить нельзя. Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров
Минусы:	При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества. Невозможно решение вопросов, требующих единогласия, при наличии противоречий или в отсутствие одного или нескольких учредителей. В обязательном порядке в учредительные документы вносятся поправки, отражающие изменения состава, количества участников или размеров их долей в уставном капитале.	Более отягощенная процедура создания. Это связано с выпуском акций и их государственной регистрацией. На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов. По своему единоличному решению выйти из общества акционер не может. Не исключено появление новых акционеров, например при отчуждении одним из акционеров своих акций третьему лицу Допускается принятие решений несколькими акционерами, и эти решения могут противоречить интересам других держателей акций. Обязательное подтверждение нотариусом или регистратором всех решений, принятых акционерами. Обязательный ежегодный аудит.

Перед тем как перерегистрировать ЗАО в ООО в 2020 году, следует пройти подготовительные этапы:

создать инвентаризационную комиссию и провести инвентаризацию имущества;
сверить расчеты с налоговыми органами;
оповестить кредиторов о предстоящей реорганизации;
подготовить проект устава нового общества и передаточного баланса;
акционерам направить уведомления о предстоящем собрании.

Перейдем к пошаговой инструкции по реорганизации ЗАО в ООО в 2020 году:

Когда решение о реорганизации принято, нужно уведомить инспекцию ФНС или же межрайонную инспекцию ФНС, если ей переданы полномочия по регистрации юрлиц. Срок на это – не более 3мрабочих дней (п. 1 ст. 60 ГК РФ)

Уведомление заполняется по ф. Р12003, и к нему прилагается решение о реорганизации. Данные документы направляются в налоговую одним из следующих способов:

лично;
почтой – с указанием ценности и с описью вложения;
в электронной форме.

Датой представления документов будет признана дата их получения налоговой.

После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.