Что такое дочерняя компания

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что такое дочерняя компания». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Дочерней компанией называется организация, которая создана другим юридическим лицом (основным или материнским обществом) и получила часть его имущества. Дочерние предприятия — это один из вариантов расширения или развития бизнеса, способ обойти конкурентов, занять доминирующее положение в отрасли. Этой форме хозяйствования посвящена статья 67.3 Гражданского кодекса РФ.

Основная организация может решить передать часть функций и обязанностей отдельному юридическому лицу, чтобы эффективнее справляться с ними. Для этого новая компания получит недвижимость, оборудование, технику, средства производства или сырьё от материнского общества, в том объёме, который, по мнению руководителей, необходим для начала работы.

Путём создания «дочек» крупные организации решают несколько задач:

расширение ассортимента продукции, диверсификация производства;
повышение конкурентоспособности;
развитие сбытовой деятельности, формирование производственно-сбытовых точек;
выход на новые рынки;
управление рисками — экономическими или имущественными;
рационализация управления;
обслуживание собственных потребностей — транспортные, страховые, строительные, финансовые и другие услуги;
развитие франчайзинговой сети;
обособление лицензируемых видов деятельности;
оптимизация уплаты налогов, страховых выплат, таможенных сборов;
обеспечение конфиденциальности контроля;
улучшение делового имиджа, репутации, повышение статуса и доверия для деловых партнёров (сеть компаний воспринимается более надёжным контрагентом, чем одиночное юридическое лицо).

Дочерние предприятия – это что такое: понятие, примеры

Создание «дочек» не единственный вариант расширения бизнеса. Основная организация может пойти по другому пути и зарегистрировать филиал или представительство. Эти понятия часто путают между собой, хотя это весьма грубая ошибка. Данные формы хозяйствования отличаются функциями, задачами, полномочиями и масштабом деятельности.

Основное отличие дочерних компаний от филиалов и представительств в том, что они являются пусть и подконтрольным, но отдельным юридическим лицом. Филиал и представительство — это структурные подразделения, не имеющие права действовать от собственного имени. Также у филиалов нет собственной учредительной документации, в то время как у «дочки» обязательно есть собственный устав (пусть и разработанный основной фирмой). Дочернее предприятие может быть свободно в вопросах производства, сбыта, маркетинга, кадров (за исключением назначения топ-менеджеров).

Филиалы, как правило, располагаются на значительном географическом отдалении от материнской компании. Например, в другом городе, регионе, стране. Дочернюю компанию можно открыть даже в том же здании, где располагается основная — их задачи и направления работы не дублируют друг друга.

Информация о филиалах фиксируется в учредительных документах материнской организации. У них есть закреплённое имущество, но нет прав собственности. Собственность филиала можно использовать для обеспечения долгов основателя. То есть, если основная фирма вынуждена будет для расплаты по долгам продавать имущество, она может продать «собственность» филиала.

Дочерняя организация — это один из вариантов развития бизнеса, способ укрепиться на рынке и оптимизировать управление. У него так много функций, что он подходит как малому бизнесу, так и крупным предприятиям. Среди бесспорных преимуществ и плюсов следует выделить:

повышение эффективности управления компанией;
возможность развивать новые направления работы;
возможность выйти на новые рынки;
оптимизация налогов, страховых взносов, таможенных сборов;
возможность повысить конфиденциальность управления.

Владельцам дочерних предприятий понравится, что вся учредительная документация будет разработана и утверждена материнской компанией. Она же передаст «дочке» все необходимые средства производства, что избавляет компания от самостоятельного их приобретения. Забрать это имущество в счёт долгов основной организации невозможно.

Предприятие вправе самостоятельно защищать свои интересы в суде и инициировать разбирательства, если считает это необходимым. При этом компания будет в определённой степени независима, хотя и подотчётна «маме».

Теперь о слабых сторонах. В отдельных ситуациях минусом будет неполная самостоятельность фирмы: это может тормозить принятие решений, заключение сделок и аналогичные операции. «Дочка» будет выполнять только те функции, которые ей поручит основная организация, производственная свобода не предполагается. Капитал фирмы также будет подконтролен. Для некоторых специалистов, возглавляющих или работающих в дочерней организациях, недостатком станет отсутствие перспектив развития. Такая компания всегда будет зависимой, не станет развивать собственную сеть и бороться за рынок.

На российском рынке довольно много дочерних предприятиях. Многие из них хорошо известны, узнаваемы и не воспринимаются потребителями как зависимые от какой-либо другой организации.

Российский газовый гигант «Газпром» ежегодно публикует отчёт, где перечисляет десятки организаций. Большинство из них связаны с добычей или транспортировкой газа — «Газпром добыча Астрахань», «Газпром трансгаз нижний Новгород», «Газтранзит». Но есть и те, которые не связаны напрямую с газовой отраслью — АВТОГАЗ, «Будущее Отечество».

Другой пример, ООО «Сетелем Банк» — это «дочка» Сбербанка, специализирующаяся на потребительских кредитах на автомобили и неотложные нужды ПАО «Сбербанк» владеет почти 80% уставного капитала фирмы. Совместно организации проводят общую кредитную программу, которая позволяет им предлагать более разнообразные и выгодные условия своим клиентам. Также у Сбербанка есть дочерние банки в Беларуси, Казахстане, Украине, Турции, Швейцарии, Венгрии, Чехии, Сербии, Словении и Хорватии.

ОАО «РЖД» владеет внушительным количеством зависимых и дочерних фирм. Среди них отметим несколько вагонных ремонтных компаний («ОАО ВРК-1, ВРК-2, ВРК-3), ЗАО «Желдорипотека» и «Люблинский литейно-механический завод». В основе деятельности всех этих компаний находится какая-либо полезная дочернему предприятию (в данном случае РЖД) функция.

Что такое дочерняя компания и как она формируется?

Основное отличие дочернего предприятия от филиала состоит в том, что первая структура юридически автономна от главной организации, вторая — абсолютно связана с ней.

Это предопределяет и другие различия между обоими типами фирм, о которых идет речь.

Стоит заметить, что возглавляющая организация может создать в одном регионе филиал, а в другом — дочернюю фирму, и при этом обе структуры будут иметь одну и ту же цель. Поэтому на деле, деятельность филиалов и дочерних предприятий зачастую не сильно отличается. Их статус бывает расхож только по юридическим признакам.

Дочерняя компания – это обособленная организация, функционирующая отдельно от основного экономического субъекта, созданного им методом передачи отдельной части своего ценного имущества. Такое предприятие может выступать в роли официального филиала утвердившей компании.

Подробный устав для организованного предприятия определяется его официальным учредителем, который сохраняет за собой управленческие, важные контрольные и иные административные роли по отношению к такому учреждению.

Возможность полного контроля экономической деятельности подотчетной компании осуществляется за счет официального владения ее действующими акциями и базируется на важном принципе основной системы участия.

Сформированная по необходимости, обособленная компания функционирует в весьма сложных условиях прямого участия контрольного капитала в составе ее состояния. Таким образом, она находится в прямой зависимости от действующего головного предприятия.

Потребность создания такого обособленного предприятия возникает в том случае, когда предприятие планирует сосредоточить текущее производство на важных профилирующих направлениях, чтобы повысить свою конкурентоспособность и освоить новую нишу.

Свою актуальность сохраняет вопрос создания самостоятельных подразделений для крупных предприятий.

Дочерняя компания может быть сформирована только в 2 случаях:

При реорганизации действующей компании.
В момент учреждения нового предприятия.

Тогда может быть сформировано несколько самостоятельных обществ без дальнейшего прекращения экономической деятельности того предприятия, которое переживает непростой период дальнейшей реорганизации. Выбор формы создания нового подразделения зависит от множества важных факторов.

Определяющие роли при этом играют некоторые организационные нюансы и существующие временные сроки. Процесс реорганизации действующего юридического лица является продолжительным, по срокам может проходить в течение полугода.

При первичном создании такой разграниченной формы общества, учредители преследуют следующие цели:

Для укрупнения действующего контрольного офиса.
В целях преобразования основных филиалов в самостоятельно функционирующие юридические лица.
Для формирования дополнительных и специализированных производств, что повлияет на повышение эффективности основного производства.
При необходимости освобождения основного производства от дополнительной деятельности и функций, не относящихся напрямую к нему.

Формирование новых единиц действующей компании способствует разрешению следующих важных задач:

Происходит расширение общего товарного ассортимента, дальнейшее увеличение имеющегося рынка сбыта. Очередное создание профилированных дочерних компаний приводит к повышению общей конкурентоспособности компании в целом.
Формирование таких единиц – это возможность дополнительного расширения важных внешнеэкономических связей, использование выигрышных налоговых условий, если он находятся за пределами страны;
Эффективное управление вероятными исками. При передаче всех важных операций повышенного риска обособленным компаниям с ограниченной ответственностью, увеличивается финансовая стойкость компании в целом.
Возможность дальнейшего формирования в рамках контролирующего офиса важных лицензируемых видов экономической деятельности (банковской и страховой).
Рациональное управление. Новой, обособленно функционирующей компании передаются нужные управленческие функции, обладающие меньшей значимостью. Из-за этого оптимизируется основная экономическая деятельности контролирующего офиса.
Сокращение финансовых потерь. Дальнейшая оптимизация периодического налогового и финансового планирования, за счет постоянного применения специальных льготных трансфертных сделок. Осуществляется эффективное перераспределение поступающих доходов и вероятных убытков между всеми действующими компаниями, дальнейшее привлечение дополнительных и нужных инвестиций.

Если принято решение о создании подобной единицы для компании, то нужно собрать следующую документацию:

Регистрационные документы главенствующей компании.
Устав будущей организации.
Письменное решение о необходимом создании.
Заполненный бланк заявления по стандартной форме р11001.
Официальный документ об отсутствии какой-либо задолженности у материнской компании.

После этого нужно следовать следующему последовательному алгоритму действий:

Необходимо во всех подробностях составить официальный устав дочерней единицы, прописав в нем все важные условия. Если официальных держателей общего уставного капитала несколько, то в дополнении нужно будет подписать важный учредительный документ, где будет отражено точное распределение финансовых долей между ними.
После этого составляется письменный протокол официальных учредителей, либо пишется единоличное решение о создании обособленного филиала. Официальный документ скрепляется подписью председателя, действующим секретарем совета участников либо одним назначенным учредителем.
Для подотчетной компании нужно позаботиться об официальном юридическом адресе. Подтверждающий документ об этом факте должен написать назначенный директор материнского предприятия.
Головное учреждение не должно иметь финансовых повинностей перед федеральным бюджетом, местными налоговыми органами. В местной регистрирующей палате материнской фирмы нужно запросить подтверждающее письмо, где указано полное отсутствие долгов.
После этого следует заполнение формы р11001, где указываются все важные данные будущего предприятия.
Далее собранная документация совместно с бланком для создания предприятия отправляется в налоговый орган по месту размещения. После окончательного прохождения процедуры регистрации, обособленная дочерняя организация сможет свободно выполнять свои задачи: заключать важные договора, обладать собственным финансовым балансом, необходимым счетом в банке, официальной печатью.

Материнское и подотчетные предприятия являются взаимозависимыми друг для друга в плане налогообложения, они способны оказывать непосредственное влияние на текущую экономическую деятельность. Подобная взаимозависимость дает правовое основание государственным фискальным органам пересматривать и тщательно контролировать правильность текущего ценообразования по всем важным финансовым сделкам.

Что такое дочерняя компания и как она работает 2020

Важное отличительное качество дочерней организации от филиального предприятия заключается в том, что первая экономическая структура является юридически разделенной от контролирующей организации, а вторая – в полной мере связана с ней. Этот момент и определяет те различия, которые имеют эти две разновидности организации.

Зависимые филиалы могут обладать лишь закрепленным ценным имуществом, они не наделены важными имущественными либо особыми неимущественными правами. Не могут выступать свободной стороной правовых отношений, а также в роли истцов и приглашенных ответчиков в различных судебных слушаниях.

Ценное имущество, напрямую закрепленное за подвластным филиалом, может применяться в роли обеспечения по основным накопленным долгам проверяющего офиса. Головной контролирующий офис несет полную ответственность по финансовым обязательствам своего филиального подразделения.

Экономическая деятельность открытого филиала и дочерней фирмы в рамках одного региона может быть совершенно одинаковой.

У дочерней организации имущество является обособленной от головной фирмы, она не отвечает за финансовые трудности материнской компании, чего не скажешь о филиале.

Такому типу предприятия не стоит волноваться по поводу вероятного банкротства, ведь все его долги и невыполнимые обязательства может погасить материнская фирма. Расчет бюджета и текущих расходов компании берет на себя проверяющая фирма. Дочерняя единица является более стойкой в плане конкуренции.

Основной недостаток формирования подобной организации заключается в полном подчинении головному офису, вплоть до вида производимой продукции. Полному контролю не подвергаются поставки, каждодневное производство и текущие финансы.

Дальнейшее развитие дочерней фирмы сопряжено с определенными трудностями. Это связано, прежде всего, с тем, что ее весь имеющийся капитал во власти головного офиса, поэтому вкладывать средства для развития дочерней фирмы бывает непросто.

Бывают неожиданные моменты, когда из-за недостатка финансирования принимается решение о дальнейшем закрытии некогда процветавшей дочерней фирмы.

Первый способ предполагает создание компании, второй – присвоение уже существующей организации. То есть происходит поглощение по обоюдному созданию. Рассмотрим алгоритм этой процедуры:

Выбор направления производства дочерней компании.
Разработка устава организации.
Разработка собственной печати, банковских реквизитов, регистрация адреса поглощаемого субъекта.
Назначение на должность генерального директора и бухгалтера. Согласование с ними всех аспектов деятельности.
Обращение в государственную палату с заявлением и основным перечнем документов: справка из банковского учреждения о счете, характеристики о гендиректоре и главбухе «дочки», устав со всеми подписями, гарантийное письмо, сведения об учредителе в письменной форме, копии документов с платежами (последние два документа должны быть заверенными).
Получение свидетельства о том, что субъект был зарегистрирован.

После всех этих шагов компания может приступить к своей деятельности.

Дочерняя компания – это независимый субъект. Во владении организации находится как капитал, так и имущество. Она не несет ответственности по долгам материнского субъекта. Однако материнская организация несет ответственность за задолженность «дочки» в некоторых обстоятельствах:

Оформление сделки по указанию материнской компании. Данное указание должно быть оформлено документально. В этой ситуации и «дочка», и материнская организация несут ответственность в равных долях.
«Дочка» из-за распоряжений материнской компании была признана банкротом. В этом случае если дочерняя организация не обладает ресурсами для погашения задолженности, остаток выплачивает основной офис.

Во всех остальных случаях дочерняя компания сама несет ответственность по своим долгам.

Управление дочерней компанией отличается рядом особенностей:

Большое количество субъектов управления.
Необратимое влияние на «дочку».
Самостоятельность организации в проведении хозяйственной деятельности.
Ограничения в деятельности «дочки».

Существует несколько моделей управления дочерней организацией. Рассмотрим их все.

Дочерняя организация: это филиал материнской компании или нет

Управление через единоличный орган – самый распространенный вариант. Под единоличным органом понимается генеральный директор. На него возлагается следующая ответственность:

Работа над текущими задачами.
Управление имеющимся имуществом (стоимость его не должна быть больше 25% от балансовой стоимости активов).
Управление внутренней структурой организации.

У гендиректора есть довольно широкие полномочия. Для того чтобы материнская компания могла отслеживать все управленческие решения, имеет смысл составить документ, регламентирующий все права и обязанности лица. Соответствующие распоряжения можно включить в устав.

Все ключевые управленческие решения могут приниматься советом директоров, в который входят собственники материнской организации. Такая модель актуальна при небольшом количестве «дочек». В обратном случае могут возникнуть следующие проблемы:

Перегрузка участников совета директоров.
Сложность в согласовании решений.

Совет директоров ограничен в принятии решений. Если советом будет принято решение, не входящее в его компетенцию, оно не будет действительным согласно статье 67 и 69 ФЗ №208. Компетенция совета может быть расширена за счет полномочий исполнительных органов. Однако последние должны быть включены в устав.

Руководство «дочкой» можно поручить УК. Преимущества этого способа: централизация управления, оперативное распределение ресурсов, возможность координации всех действий. Однако если дочерних компаний много, одной управляющей компании сложно уследить за ними.

Суть правления заключается в том, что руководители «дочек» входят в состав правления основного субъекта. С каждым из участников правления нужно заключить трудовой договор. Особенности формирования правления схожи с избранием гендиректора. Участники управляющего состава избираются собранием акционеров или советом директоров.

«Дочки» и материнские компании, с точки зрения налогообложения, признаются взаимозависимыми. Это дает права фискальным органам отслеживать верность ценообразования, пересматривать налогообложение в соответствии с рыночными ценами. С 2008 года у «дочек» появилась большая льгота при расчете налогов с прибыли. Если материнская организация владеет контрольным пакетом акций, дивиденды, поступающие от «дочки», полностью освобождаются от прибыли. Льгота не будет действовать, если дочерний субъект зарегистрирован в оффшорных зонах.

Нюансы управления дочерней компанией

Что включает в себя понятие дочерних и зависимых обществ? Необходимо обратиться к соответствующему закону. Согласно ему, общество считается дочерним в том случае, если другая хозяйственная организация имеет возможность определения решений, которые им принимаются. Это может осуществляться в силу заключенного договора, участия (преобладающего) в уставном капитале или другим способом. Все в той же статье указано понятие, определяющее термин «зависимое общество». Оно признается таковым в том случае, если преобладающая организация сосредотачивает больше 20% соответствующих акций первой.

Здесь отмечается присутствие элемента опосредованного экономико-правового контроля. Это прослеживается как в отношениях преобладающего-зависимого, так и у основного-дочернего обществ. Наличие контроля свидетельствует о существовании отношений подчинения и власти. Также это относится к субординации. Таким образом дочерние и зависимые общества связаны друг с другом. Основные в той или иной степени могут руководить подконтрольными. То есть они оказывают влияние на решения, которые принимаются дочерним обществом. В частности, это относится к тем, которые были приняты советом директоров или общим собранием акционеров.

Они не лишаются статуса юридического лица из-за наличия элемента подчиненности. То есть речь идет о самостоятельном субъекте гражданско-правовых отношений. В соответствии с данным обстоятельством дочерние и зависимые общества коренным образом отличаются от представительств и филиалов. Последние рассматриваются только в качестве подразделений организаций, их создавших. В данном случае имеется ряд и других нюансов. К примеру, дочерние и зависимые общества могут быть созданы в любых местах. Это также относится и к расположению основной организации. Для представительств и филиалов это исключено.

Данная организационно-правовая форма в законодательстве не названа. В связи с этим можно сделать вывод о том, что дочерние и зависимые общества могут быть созданы в любой допускаемой законодательством РФ форме. Речь идет о следующих хозяйственных обществах:

С дополнительной ответственностью.
Акционерном.
С ограниченной ответственностью.

Дочерняя компания и преимущества её открытия

При использовании данного критерия есть определенные сложности. Речь идет о том, как определить термин «преобладающее». Что касается отсутствия формального размера участия в уставном капитале, то это дает возможность признания организации основной, даже если она имеет пакет меньше 20% голосующих акций дочернего общества. Преобладающее участие также имеет ряд определенных нюансов. Оно вовсе не означает, что основное общество будет влиять абсолютно на все решения дочернего.

Дочернее предприятие это юридическое лицо, организованное в целях расширения экономической деятельности основной фирмы, достигаемое путем увеличения производственных мощностей и расширением рынка сбыта продукции.

Согласно Статье 105 ГК РФ дочернее предприятие это юридическое лицо, представляющее собой некое хозяйственное общество, которое создается силами другой компании, являющейся владельцем основной части капитала этого общества. Как следствие этого, основная компания имеет полное право осуществлять руководство и контроль над решениями, какие будут принимать дочерние и зависимые предприятия.

Довольно часто путают между собой понятия дочернее предприятие и филиал, разница между которыми очевидна, но для несведущего человека разделить их достаточно сложно. Консультация юриста позволит выяснить основные отличия и особенности той и другой формы.

Чтобы понять, чем отличается филиал от дочернего предприятия, важно знать полноту полномочий того и другого в вопросах управления и ответственности.

Что такое Дочернее предприятие — это юридическое лицо, которое является достаточно самостоятельным субъектом хозяйственной деятельности. Руководитель, возглавляющий дочернее предприятие, может самостоятельно принимать решения, касающиеся отделением управления, кадровых вопросов и маркетинговой деятельности. Кроме того, дочернее предприятие имеет собственный устав, хотя и разрабатывается он в головной организации. Управляющая структура дочерней компании несет полную ответственность за свои действия.

Что касается филиала, то такая форма организации предполагает полную зависимость последнего от основной компании. Именно в головной организации осуществляется управление отделением. Там же решаются вопросы кадрового характера, производственной составляющей, маркетинговой политики, и т.д. Кроме того, филиал не имеет своего устава, а подчиняется основному.

В определениях дочернее предприятие и филиал разница существенна. Однако общим моментом является участие головной компании в основном капитале отделения и в управлении над ним.

Многих волнует вопрос, возможно ли организовать дочернее предприятие или филиал организации в другом государстве. На этот вопрос сможет ответить юрист по международному праву нашей компании абсолютно бесплатно.

Получите юридическую консультация по телефону

Дочернее предприятие: плюсы и минусы

Что такое дочернее предприятие — плюсы и минусы которого подробно разъяснит консультация юриста, является наиболее распространенным видом расширения бизнеса. Этот вариант удобен для материнской компании, так как позволяет расширить сферу своего влияния на рынке, и гораздо проще, чем создание нового предприятия.

К преимуществам можно отнести следующие факторы:

в отношении дочернего отделения не может быть инициирована процедура банкротства, так ответственность по долговым обязательствам перед кредиторами лежит на материнском предприятии;
маркетинговая стратегия, которую ведут дочерние и зависимые предприятия, разрабатывается в головной организации, которая выступает гарантом качества продукции, предоставляет возможность использования репутации компании и т.д.;
за расчет и составление бюджета дочернее предприятие может не беспокоиться, эта обязанность лежит на бухгалтерии материнской компании;
свои расходы дочернее предприятие погашает за счет головной организации.

Однако такие организационно-правовые отношения имеют и свои недостатки. Среди основных минусов, характеризующих дочернее предприятие, можно выделить следующие факторы:

зависимость отделения от материнской компании в вопросах технологического характера производства и ассортимента изготавливаемой продукции, что лишает его возможности самостоятельного роста, внедрения рациональных предложений или расширения сферы деятельности;
наличие ограничений при использовании средств основного капитала, так как его распределение происходит по четко очерченному плану, установленному руководством основного предприятия;
при банкротстве основной компании дочернее предприятие прекратит свою деятельность, что возможно также и при разорении других зависимых отделений, так как вся прибыль будет перераспределяться на погашение расходов других дочерних фирм.

Дочернее предприятие – это юридическое лицо, поэтому его создание сопровождается подачей комплекта документов в регистрационный орган. В качестве регистратора выступает налоговая служба по месту расположения отделения.

Консультация юриста не будет лишним этапом при оформлении документов. Специалист поможет избежать основных ошибок и ускорит процесс.

Для того чтобы открыть дочернее предприятие понадобятся следующие документы:

регистрационные и уставные документы материнской компании;
уставные документы создаваемого дочернего отделения;
оформленное в соответствии с требованием законодательства решение руководства основной организации о создании зависимого отделения;
заявление, написанное в соответствии с установленной формой (Р11001);
справка из органов, осуществляющих государственный налоговый контроль, об отсутствии долгов у материнского предприятия.

Что такое дочернее предприятие — вопросы касающиеся оформления документов или процесса регистрации может исключить предварительная консультация юриста. На нашем портале это можно сделать бесплатно, и в любое удобное время.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть! Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать Задать вопрос юристу

Дочернее предприятие: особенности создания и управления

Čeština
Deutsch
Español
Français
Italiano
Nederlands
Polski
Português
Türkçe
Norsk
Svenska
Dansk
Suomen kieli
Magyar
Română

В описании более крупных корпоративных структур термины «дочерняя компания первого уровня», «дочерняя компания второго уровня», «дочерняя компания третьего уровня» и т. Д. Часто используются для описания нескольких уровней дочерних компаний. Дочерняя компания первого уровня означает дочернюю компанию / дочернюю компанию конечной материнской компании, в то время как дочерняя компания второго уровня является дочерней компанией дочерней компании первого уровня: «внучкой» основной материнской компании. Следовательно, дочерняя компания третьего уровня является дочерней компанией дочерней компании второго уровня — «правнучкой» основной материнской компании.

Структура собственности небольшой британской специализированной компании Ford Component Sales, которая продает компоненты Ford специализированным производителям автомобилей и производителям комплектного оборудования , таким как Morgan Motor Company и Caterham Cars , показывает, как несколько уровней дочерних компаний используются в крупных корпорациях:

Ford Motor Company — американская материнская компания, базирующаяся в Дирборне , штат Мичиган.
- Ford International Capital LLC — дочерняя компания первого уровня (американская холдинговая компания, расположенная в Дирборне, Мичиган, но зарегистрированная в Делавэре )
  - Ford Technologies Limited — дочерняя компания второго уровня (британская холдинговая компания, расположенная в головном офисе Ford UK в Брентвуде , Эссекс , с пятью сотрудниками)
    - Ford Motor Company Limited — дочерняя компания третьего уровня (основная британская компания Ford, головной офис в Брентвуде, со штатом 10 500 сотрудников)

Слово «контроль» и его производные (дочерняя и материнская) могут иметь разные значения в разных контекстах. Эти понятия могут иметь различные значения в различных областях права (например , корпоративное право , конкурентное право , на рынках капитала закона ) или в учете . Например, если Компания A покупает акции компании B, вполне возможно, что сделка не подлежит контролю слияния (поскольку компания A считалась уже контролирующей Компанию B до покупки акций в соответствии с правилами закона о конкуренции), но В то же время от компании A может потребоваться начать консолидацию компании B в ее финансовую отчетность согласно соответствующим правилам бухгалтерского учета (поскольку до покупки она рассматривалась как совместное предприятие для целей бухгалтерского учета).

Контроль может быть прямым (например, конечная материнская компания контролирует дочернюю компанию первого уровня напрямую) или косвенным (например, конечная материнская компания контролирует второй и нижний уровни дочерних компаний косвенно, через дочерние компании первого уровня).

Изложение 31 Директивы 2013/34 / ЕС предусматривает, что контроль должен основываться на владении большинством прав голоса, но контроль может также существовать, если есть соглашения с другими акционерами или участниками. При определенных обстоятельствах контроль может быть эффективно осуществлен, если материнская компания владеет миноритарной долей или не владеет никакими акциями дочерней компании.

Согласно статье 22 директивы 2013/34 / ЕС предприятие является материнским, если оно:

имеет большинство прав голоса акционеров или участников в другом предприятии (дочернем предприятии);
имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управляющего или надзорного органа другого предприятия (дочернего предприятия) и одновременно является акционером или участником этого предприятия;
имеет право оказывать доминирующее влияние на предприятие (дочернее предприятие), акционером или участником которого оно является, в соответствии с договором, заключенным с этим предприятием, или положением его меморандума или устава, если закон, регулирующий такое дочернее предприятие разрешает подпадать под действие таких договоров или положений.
является акционером или участником компании, и:
- Большинство членов административных, управленческих или надзорных органов этого предприятия (дочернего предприятия), которые занимали свои должности в течение финансового года, в течение предыдущего финансового года и до момента составления консолидированной финансовой отчетности, имеют был назначен исключительно в результате осуществления своего права голоса; или
- самостоятельно контролирует в соответствии с соглашением с другими акционерами или участниками этого предприятия (дочернего предприятия) большинство прав голоса акционеров или участников в этом предприятии.

Дополнительно контроль может возникнуть, когда:

материнская компания имеет право осуществлять или фактически осуществляет доминирующее влияние или контроль над другой компанией (дочерней компанией); или
материнская компания и другая компания (дочерняя компания) управляются на единой основе материнской компанией.

В соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета, принятыми в ЕС, считается, что компания контролирует другую компанию только в том случае, если она обладает всем следующим:

власть над другой компанией;
подверженность риску получения переменного дохода от участия в другой компании или право на получение такого дохода; а также
возможность использовать свою власть над другой компанией, чтобы повлиять на количество доходов компании ( МСФО 10, параграф 7). Власть обычно возникает, когда материнское предприятие имеет права, дающие ему возможность управлять соответствующей деятельностью, то есть деятельностью, которая существенно влияет на доходность другой дочерней компании.

У дочерней компании может быть только одна материнская компания; в противном случае дочерняя компания фактически является совместной деятельностью (совместная операция или совместное предприятие), над которой две или более стороны имеют совместный контроль (пункт 4 МСФО (IFRS) 11). Совместный контроль — это согласованное в контракте разделение контроля над деятельностью, которое существует только тогда, когда решения о соответствующей деятельности требуют единодушного согласия сторон, разделяющих контроль.

В Океании стандарты бухгалтерского учета определяют обстоятельства, при которых одна организация контролирует другую. При этом они в значительной степени отказались от концепций правового контроля в пользу определения, которое предусматривает, что «контроль» — это «способность организации прямо или косвенно влиять на процесс принятия решений в отношении финансовой и операционной политики другой организации. с тем, чтобы дать этому другому субъекту возможность работать с ним для достижения целей контролирующего субъекта «. Это определение было адаптировано в Законе о корпорациях Австралии 2001 г . : s 50AA. А также может быть очень полезной частью компании, которая позволяет каждому руководителю компании применять новые проекты и новейшие правила.

Указанные дочерние общества могут быть созданы в организационно-правовых формах акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

Основной организацией в отношении дочернего общества может быть как хозяйственное общество, так и хозяйственное товарищество, в том числе общество (товарищество), не являющееся акционером дочернего общества.

На практике часто дочерние хозяйственные общества являются участниками холдинговых объединений.

К основным элементам холдинга можно отнести такие факторы, как наличие:

головного предприятия, функцией которого является управление подчиненной компанией;
мелких структур, находящихся в зависимом положении от основной организации. Сюда входят дилеры, поставщики, представительства;
зависимых дочерних хозяйственных обществ, которые не обладают статусом юридического лица.

Преимущества интегрирования предприятия в холдинговую структуру:

улучшение стабильности/устойчивости организации;
возможность контролировать риски;
получения возможности осуществлять контроль за деятельностью дочернего общества;
осуществление финансового и налогового планирования.

Создание на базе имущества предприятия дочерних обществ имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Формирование дочерних обществ позволяет организациям повышать устойчивость бизнеса и лучше управлять имущественными рисками.

К преимуществам можно отнести:

возможность регулирования деятельности дочерних обществ путем управления пакетами их акций, находящихся в собственности головного предприятия;
оперативное повышение финансово-хозяйственной самостоятельности подразделений;
снятие с основного предприятия необходимости финансирования подразделений, деятельность которых не является главным условием развития производства;
возможность привлечения денежных средств от сторонних инвесторов для формирования уставного капитала дочерних организаций.

К недостаткам же можно отнести возможность распада производственной системы предприятия. В целях предотвращения такого эффекта необходимо установить контроль за движением активов и денежных средств дочерних обществ. Для этих целей следует особое внимание уделить подготовке учредительных документов и решить должным образом вопрос с распределением полномочий органов управления.

В отношении ответственности дочернего общества и основного общества (товарищества) действуют общие принципы ответственности юридических лиц, установленные ГК РФ.

Согласно этим нормам основное общество, имеющее право давать дочернему обществу обязательные для него указания, в том числе по договору с ним, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество может быть привлечено также к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества, если по его вине наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Таким образом, на законодательном уровне определены три вида ответственности:

Солидарная ответственность головной структуры по сделкам, заключаемым подчиненным образованием. Основная компания отвечает по долгам дочернего общества вместе с ней. Тогда как дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам головного холдинга.
Субсидиарная ответственность. Такая ответственность возникает, если дочернее общество признается несостоятельным и не имеет достаточно денежных средств для погашения собственной задолженности.

Если банкротство/несостоятельность произошло по вине главной организации, то участники дочернего хозяйственно общества вправе требовать возмещения ущерба. При этом ответственность основного общества по долгам дочернего общества в случаях несостоятельности (банкротства) последнего, а также причинения убытков дочернему обществу может наступать лишь при наличии вины основного общества (статья 401 ГК РФ).

Дочерняя компания – это филиал, или между этими понятиями все же есть разница?

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. При этом требования участников (акционеров) дочернего общества о возмещении основным обществом убытков, причиненных дочернему обществу, могут быть заявлены путем обращения участников (акционеров) в суд с соответствующим иском в интересах дочернего общества.

Налог
Бухгалтерский учет
Оборотные активы
Бухгалтерский баланс
Юридическое лицо
Бухгалтерская отчетность (финансовая отчетность)
Гражданско-правовой договор (ГПХ)

Дочерняя компания – это, сразу скажем, не филиал. Между филиалом и дочерним предприятием имеются существенный различия, о которых мы позже расскажем.

Дочерня компания является самостоятельной организацией, ответвлённой от главного предприятия. Главную компанию, которая как раз-таки и образовало дочернее предприятие принято называть «материнским предприятием».

Дочерняя компания имеет в свих руках достаточно большой пакет акции материнской компании. Большое количество дочерних предприятий, объединенных в сеть называют холдингом.

Создание дочерней компании предусматривается с целью решения многих проблем связанных с деятельностью материнской компании.

В первую очередь образование дочернего предприятия связано с увеличением объема выпускаемой продукции или с увеличением ассортимента продаж. В подобном случае дочерня компания – это реальный способ оставаться значимым на рынке конкуренции.

Также дочернее предприятие позволит организации значительно расширить связи в сфере зарубежной экономики. Также дочерние предприятия создаются с целью, уменьшить риски материнской компании и стать более устойчивой в области финансов.

Материнская компания можете передать своей «дочери» некоторую часть своих функций, что освободит материнскую компанию от большей части нагрузки и позволит работать компании более эффективней.

Также создание дочернего предприятия позволит снизить финансовые потери, путем распределения убытков предприятия между компаниями.

Ранее мы уже говорили о том, что дочерняя компания – это не филиал и существенно от него отличается. В этой части статьи мы рассмотрим основные различия между дочерним предприятием и филиалом.

Помимо дочерних предприятий, головная компания зачастую прибегает к созданию своих филиалов. Следует отметить, что и дочерние компании в свою очередь имеют возможность создать свой филиал.

Филиал – это особое ответвление от определённого предприятия, которое создаётся этим предприятием и ему подчиняется. Филиалы располагаются вдали от территории головного предприятия.

Вся деятельность филиала полностью контролируется головным предприятием и все решения филиала должны быть согласованы с материнской компанией.

Таким образом, филиал не является самостоятельной организаций, хотя и имеет свое руководителя. Компания создавшая данный филиал должна нести ответственность за действия филиала.

В это время, дочерня компания обладает юридической самостоятельностью и имеет свой ИНН. Компания образовавшая дочернее предприятие не несет ответственности за решения «дочери». Также дочерня компания самостоятельно выбирает себе руководителя.

Дочерняя компания — это компания, принадлежащая и контролируемая другой компанией. Собственная компания называется материнской или иногда холдинговой.

Материнская компания дочерней компании может быть единственным владельцем или одним из нескольких владельцев. Если материнская компания или холдинговая компания владеет 100% другой компании, эта компания называется «дочерней компанией, находящейся в полной собственности».

Существует разница между материнской компанией и холдинговой компанией с точки зрения операций. Холдинговая компания не имеет собственных операций; он владеет контрольным пакетом акций и владеет активами других компаний (дочерних компаний).

Материнская компания — это просто компания, которая управляет бизнесом и владеет другим бизнесом — дочерней компанией. У материнской компании есть свои собственные операции, и дочерняя компания может заниматься смежным бизнесом. Например, дочерняя компания может владеть и управлять имущественными активами материнской компании, чтобы отделить обязательство от этих активов.

Корпорация или S корпорация принадлежит акционерам. В этом случае материнская компания обычно владеет 50% или более акций дочерней компании.

LLC является собственностью участников, чей процент владения контролируется операционным соглашением. ООО может владеть другим ООО.

Дочерние компании распространены в некоторых отраслях, особенно в сфере недвижимости. Компания, которая владеет недвижимостью и имеет несколько объектов недвижимости, может сформировать общую холдинговую компанию, каждая из которых является дочерней. Основанием для этого является защита активов различных свойств от обязательств друг друга.

Например, если компания A владеет компаниями B, C и D (каждая из которых является собственностью), а на компанию D подан иск, другие компании не будут затронуты.

Дочернее предприятие формируется путем регистрации в государстве, в котором работает компания. Право собственности на дочернюю компанию прописано в регистрации.

Допустим, компания А хочет создать дочернюю компанию для управления своей собственностью. Дочерняя компания, Компания B, регистрируется в штате и указывает, что она полностью принадлежит Компании A.

Дочерняя компания работает как обычная компания, в то время как материнская компания осуществляет только надзор. Если материнская компания осуществляет ежедневный надзор за дочерней компанией, это будет означать, что материнская компания возьмет на себя ответственность дочерней компании.

С точки зрения бухгалтерского учета, дочерняя компания является отдельной компанией, поэтому она будет вести собственные финансовые записи, банковские счета, активы и обязательства. Любые операции между материнской компанией и дочерней компанией должны регистрироваться.

Многие компании представляют для акционеров консолидированную финансовую отчетность (баланс и отчет о прибылях и убытках), в которой указывается материнская компания и все дочерние компании вместе.

С налоговой точки зрения дочерняя компания является отдельной налоговой организацией. Каждая дочерняя компания имеет свой собственный идентификационный номер налогоплательщика и оплачивает все свои налоги в соответствии со своим видом деятельности.

Если материнская компания владеет 80% или более акций и прав голоса для дочерней компании, она может подать консолидированную налоговую декларацию, чтобы воспользоваться компенсацией прибыли одной дочерней компании с убытками от другой. Дочернее предприятие должно дать согласие на включение в данную консолидированную налоговую декларацию.

LegalZoom отмечает, что в случае предъявления иска к материнской компании ответственность может перейти к дочерним компаниям. «Если у материнской компании есть претензии или суждения против нее, активы дочерних компаний могут оказаться под угрозой. Любые действия против материнской компании могут на законных основаниях преследовать активы материнской компании, которые в данном случае сами являются LLC».

Если компания B является дочерней компанией компании A, а компания B получает иск, компания A по-прежнему несет ответственность. Если это совершенно отдельная компания, ответственность остается отдельной.

Одним из недостатков дочерних компаний является то, что они являются более сложными с налоговой, юридической и бухгалтерской точек зрения.

Вам понадобятся специалисты по налогам и бухгалтерскому учету, которые помогут вам создать дочернюю компанию и ознакомиться с правилами.