Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация В Форме Разделения Пошаговая Инструкция 2020». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Согласно ст. 57.1 ГК РФ юридические лица могут осуществить процедуру реорганизации путем разделения. Данный способ предусматривает полную приостановку функционирования компании с параллельным созданием двух и более самостоятельных юридических лиц.
Реорганизация может проходить как на добровольной основе, по решению общего собрания учредителей или органа управления, либо же осуществляться в принудительном порядке согласно постановлению суда.
Разделение юр лица считается одной из выигрышных процедур реорганизации в случае наличия далеких от идеала экономических показателей компании. Причем речь идет не только о финансовых проблемах, но и об имеющихся организационных спорных моментов или разногласий по поводу распределения доходов.
Каждое вновь созданное в ходе процедуры реорганизации юридическое лицо должно пройти государственную регистрацию. Общий период длительности процедуры реорганизации путем разделения обычно варьируется от двух до четырех месяцев.
Процедура реорганизации юридического лица имеет следующие положительные моменты:
- дает возможность юридическому лицу избавиться от нелестной репутации на рынке за счет получения нового названия и реквизитов, правда, учредители остаются прежними;
- при разделении по причине конфликта собственников последние получают равные возможности для дальнейшей обособленной деятельности;
- даже если у реорганизованной компании в ходе процедуры были небольшие долги, налоговая служба осуществит проверку только в 20% случаев.
С другой стороны, хорошую репутацию также можно потерять, так как аннулируются все разрешения и лицензии. Кроме того, процедура реорганизации в форме разделения требует больших временных и финансовых затрат на грамотную передачу имущества и регистрацию из одного юридического лица как минимум двух новых.
Процедура реорганизации юридического лица путем разделения в 2020 году
Провести реорганизацию юридического лица в форме разделения можно независимо от его организационно-правовой формы деятельности компании. Так, из АО можно сделать ООО и наоборот. Главное, что нужно сделать после принятия решения о реорганизации – это уведомить налоговую.
Разделение организаций является одной из пяти форм реорганизации, при котором права и обязанности юридического лица переходят на основании передаточного акта вновь созданным юридическим лицам.
К основным особенностям процедуры относятся:
- использование разделительного баланса;
- возможность добровольного и принудительного порядка;
- запуск на основании соответствующего решения;
- информирование налоговой службы, СМИ и кредиторов о принятом решении;
- получение свидетельства о государственной регистрации каждой вновь созданной компанией.
Основной причиной реорганизации юридического лица в форме разделения считается конфликт интересов учредителей ООО. А также к такому решению может привести желание участников Общества сократить производственные расходы, оптимизировать налогообложение, улучшить управленческую структуру, повысить конкурентоспособность или сохранить компанию от банкротства.
Процедура реорганизации юридического лица путем разделения состоит из следующих этапов:
- созыв общего собрания участников юрлица с целью принятия добровольного решения о разделении (если в Обществе один учредитель, то решение принимается единолично);
- уведомление налогового органа о принятом решении по форме Р12003 (сделать это нужно в течение трех рабочих дней после принятого решения);
- уведомление кредиторов о реорганизации в письменной форме;
- размещение информации в СМИ (все сведения должны быть опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» два раза с периодичностью раз в месяц);
- подготовка пакета документов, включающего соответствующее заявление по форме Р12001, учредительные документы, квитанция об уплате госпошлины (не нужно уплачивать, если подавать документы в электронной форме), передаточный акт, подтверждение об информировании кредиторов о принятом решении;
- представление документов в орган регистрации;
- получение документов о государственной регистрации, лично или через представителя (готовые документы можно получить на шестой рабочий день после их сдачи).
Согласно ст. 162.1 НК РФ при реорганизации юридического лица путем разделения у правопреемников вычетам подлежат суммы налога, которые были исчислены и уплачены реорганизованной компанией с сумм авансовых и иных платежей, а также полученные в счет предстоящих оказанных услуг или поставок товаров.
Налоговые вычеты производятся правопреемниками после реализации соответствующих товаров или оказания услуг, а также отражения в учете операций при изменении или расторжении действующих договоров с учетом возврата сумм авансовых платежей, но не позднее года после возврата.
Если реорганизуемая организация не предъявила к вычету уплаченные ею или предъявленные ей суммы налогов, то они подлежат вычету правопреемниками.
Разделение является одной из наиболее выгодных процедур реорганизации, если экономические показатели бизнеса далеки от идеала. Нередко разделением фирмы решаются не только финансовые, но и назревшие организационные проблемы, спорные ситуации, касающиеся распределения доходов. В таком случае разделение может быть назначено судебным решением. По окончании разделения возникают новые организации: две или более. Каждая проходит государственную регистрацию. От начала до завершения реорганизация может длиться 2-4 месяца.
Разделение компании предусматривает составление важных учетных форм, о которых пойдет речь ниже.
Документ, в соответствии с которым фиксируются и передаются права возникающим в результате разделения юридическим лицам. При составлении акта руководствуются ст. 59(1) ГК РФ, в соответствии с которой в документе обязательны сведения о всех видах задолженностей реорганизуемой фирмы (как дебиторской, так и кредиторской части), с расшифровкой по контрагентам и обязательным выделением сумм, имеющих перспективу стать спорными, например, если срок истребования той или иной задолженности по закону истекает.
Кроме того, в передаточном акте перечисляются сформированная при реорганизации отчетность (согласно Приказу №44н Минфина от 20 мая 2003 г.) и важные первичные документы, подлежащие передаче новым юр. лицам:
- описи инвентаризации материальных ценностей и обязательств;
- первичная документация по участкам, подлежащим обязательному учету;
- бухгалтерская отчетность.
В передаточном акте должно содержаться четкое указание на организацию, которая будет правопреемником по суммам задолженности первоначальной фирмы, как дебиторской, так и кредиторской. Как правило, эту миссию берет на себя одна из вновь создаваемых организаций. Если из данных передаточного акта не ясно, кто именно будет контролировать задолженности, кредитор реорганизуемой фирмы может предъявить претензии в установленном законом порядке любому из вновь образованных юрлиц либо одному из них, по выбору.
Организация, расплатившаяся по задолженностям перед кредитором первоначальной фирмы, может впоследствии потребовать возврата части понесенных затрат от других, вновь образованных в результате разделения, фирм на долевой основе.
Документ, определяющий, какая часть прав и обязанностей перейдет той или иной организации в результате разделения. Целесообразно построить учетную работу так, чтобы составить баланс на дату конца периода (года, квартала, месяца). При составлении этого вида баланса используют его существующую типовую форму, приспособив оную для целей разделения учетных данных. Например, по строке «Основные средства» формируются три ячейки: «Первоначальная организация», «Передается организации X», «Передается организации Y», далее- аналогично. Детализация сведений обязательна и показывается в расшифровках к балансу.
Внимание! Следует отличать разделение юридического лица и его реорганизацию в форме выделения. В последнем случае образовываются новые юридические лица, но первичная организация не прекращает своего существования. Частично она сохраняет права и полномочия, которые имела до реорганизации.
В начале процедуры разделения проводится общее собрание участников (акционеров), на котором утверждается решение о реорганизации путем разделения существующей организации и о создании на ее основе новых юр. лиц, о составлении и утверждении передаточного акта, обсуждаются нюансы процедуры разделения и ее правовые последствия. Вновь созданные фирмы, в свою очередь, проводят организационные собрания, на которых ведутся учредительные процедуры: утверждают устав и избирают органы управления.
Затем поэтапно организация, принявшая решение о разделении, совершает ряд обязательных действий:
- Руководитель фирмы (либо управляющий ею на основании доверенности) направляет в ИФНС по месту регистрации уведомление о разделении, прилагая к нему решение общего собрания. Это необходимо сделать не позднее 3-х дней с момента принятия решения.
- После того как в ЕГРЮЛ налоговой службой внесена запись о начале разделения фирмы, ее представители обязаны минимум дважды, с частотой 1 раз в месяц, давать объявления в специальных средствах массовой информации («Вестник гос. регистрации») о запуске процедуры разделения. Этого требует ФЗ №129 от 08-08-01, ст. 13.1(2) «О государственной регистрации юрлиц…».
- Уплачивается госпошлина 4 тыс. руб. (НК РФ ст. 333.33).
- В ИФНС предоставляется пакет документов о разделении (передаточный акт, учредительные документы, заявление о гос. регистрации ф. Р12001). не позднее истечения месячного срока со дня публикации в СМИ повторного сообщения о реорганизации. Трехмесячный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры разделения также не должен быть пропущен.
- Уведомляются известные юр. лицу кредиторы в течение 5 дней после уведомления ИФНС. Обязанность уведомления кредиторов содержится в ФЗ №129 (ст. 13.1 (2)). Рекомендуется использовать письменные персональные уведомления, вручать их лично или по почте с уведомлением о вручении, пользоваться иными, легитимными с точки зрения суда, во избежание спорных ситуаций, поскольку судебная практика в этой сфере неоднозначна.
Внимание! К пакету документов в ИФНС обязательно прикладывается квитанция об уплате госпошлины.
Завершается процедура разделения получением пакета соответствующих документов в ИФНС всеми участниками реорганизации и внесением записей в Госреестр данных о новых юридических лицах. Регистрация в налоговой службе длится не более 7 дней.
Как проходит реорганизация в форме разделения
Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:
- Принятие решения.
- Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
- Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
- Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
- Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
- Передача бумаг для реорганизации общества.
- Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.
Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.
Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:
- Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
- Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
- Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
- Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
- Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
- Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
- Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
- Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
- Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.
Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:
- Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
- Протокол (решение) о выделении нового ООО.
- Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
- Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
- Разделительный баланс нового филиала.
- Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
- Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
- Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
- Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.
Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.
Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.
В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.
Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:
- Протокол (решение) о реорганизации.
- Разделительный баланс ООО.
- Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
- Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
- Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.
При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.
Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.
- Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
- Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
- Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
- Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
- Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);
Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.
Реорганизация ООО: пошаговая инструкция в 2020 году
При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:
- Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
- Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.
- Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
- Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.
После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.
Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).
Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.
Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.
Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.
Важным документом при реорганизации является передаточный акт.
В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.
То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.
Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.
Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.
Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).
В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.
\r\n\r\n
Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.
\r\n\r\n
Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники. Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).
\r\n\r\n
Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.
\r\n\r\n
Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».
\r\n\r\n
\r\n\r\n
Вновь образованным организациям надо составить вступительные балансы на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении. В графе 3 следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали.
\r\n\r\n
Особое внимание надо обратить на уставные капиталы организаций-правопреемников. Если их сумма меньше, чем капитал компании-предшественника, то разница отражается во вступительных балансах по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если сумма уставных капиталов правопреемников больше, чем капитал «разделенной» компании, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер делать не должен.
\r\n\r\n
В ИФНС вступительные балансы сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее инспектору.
\r\n\r\n
\r\n\r\n
В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.
\r\n\r\n
Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.
\r\n\r\n
Первый путь является более надежным, но и более хлопотным. Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу. Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.
\r\n\r\n
Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.
\r\n\r\n
\r\n\r\n
Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность. Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам. Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.
\r\n\r\n
Недоимка также распределяется между всеми правопреемниками в соответствии с разделительным балансом. Если долю того или иного преемника невозможно определить, либо он не в состоянии заплатить «унаследованные» налоги, оставшимся правопреемникам, вероятно, придется взять данную обязанность на себя. Это может произойти в судебном порядке, если будет доказано, что вся реорганизация направлена на уклонение от уплаты налогов (п. 7 ст. 50 НК РФ).
\r\n\r\n
\r\n\r\n
Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.
\r\n\r\n
Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст. 258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.10 № 03-03-06/1/817).
\r\n\r\n
\r\n\r\n
Также бухгалтеру компании, созданной в результате разделения, предстоит ответить на вопрос: нужно ли обнулить базу по страховым взносам, или продолжить отсчет, начатый до реорганизации? В первом случае правопреемник потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Во втором случае база переходит «по наследству», а вместе с ней — и право не платить взносы от суммы превышения.
\r\n\r\n
По нашему мнению, правопреемник должен заново начать определение базы по страховым взносам. Дело в том, что для компании, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы по наследству, в данном законе нет.
\r\n\r\n
*Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»; утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.
Реорганизация В Форме Разделения Пошаговая Инструкция 2020
^К началу страницы
В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.
Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.
Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
^К началу страницы
Лично Удаленно
- непосредственно в инспекцию лично
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
^К началу страницы
На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.
Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.
В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.
Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний. Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия. Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.
После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги. По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию. Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.
Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.
Особое внимание отдела кадров уделяется работникам женского пола, находящимся на любой стадии беременности. В таком случае работник не может быть уволен ни при каких обстоятельствах, кроме обстоятельств, указанных в рабочем уставе, или по собственной инициативе.
Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО
- Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии голосов.
- Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
- Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
- Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
- Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
- Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
- Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
- Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
- Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
- Принятие решения.
- Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
- Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
- Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
- Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
- Передача бумаг для реорганизации общества.
- Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.
В качестве заявителя при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица либо лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.
В том случае, если в реорганизации участвуют более двух организаций, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
После того как учредители ООО приняли решение о разделении общества, надо подготовить основные документы, на основании которых будет проходить государственная регистрация процесса реорганизации. Начинается такая подготовка с инвентаризации в компании, которая должна включать инвентаризацию денежных средств, всех активов (материальных и нематериальных). Важный и довольно трудоёмкий этап инвентаризации — тщательная ревизия договорных отношений материнского ООО (содержащих как обязательства фирмы, так и обязательства других юридических и физических лиц перед реорганизуемым обществом).
В составе контрагентов реорганизуемого ООО, которых в любом случае затрагивают перемены, обязательно присутствуют люди, работающие в нём по трудовым договорам, т. е. штатные сотрудники. Они могут быть и в составе кредиторов, если есть задолженность по выплате заработной платы. Здесь имеются в виду как физические лица, работающие в фирме на момент начала реорганизации, так и те, кто уже прекратил трудовые отношения с ООО, но ещё не получил причитающиеся ему выплаты (задолженность по заработной плате, выходное пособие и т. п.).
Можно ли в Договоре о присоединении прямо написать, что СОС не проводится, устав, уставный капитал, ЕИО и т.д. не меняются, а присоединяемое общество подает в такой то срок в ИФНС – Заявление о внесении записи о прекращении ЮЛ, Договор о присоединении и Решение ед. участника об его утв., Передаточный акт и Решение ед. участника об его утв., копии публикаций из «Вестника»?
Начальным этапом переоформления компании по принципу разделения является принятие соответствующего решения, утвержденного на общем собрании владельцев конкретного учреждения. При проведении собрания владельцы определяют следующие факторы:
- Конкретная форма процесса.
- Размер разделительного баланса организации.
- Конкретный устав фирмы, возникшего в результате разделения.
Далее предприниматели обязаны проинформировать государственные органы о начале процесса по переоформлению фирмы по принципу сепарации.
Владельцы организации имеют возможность самостоятельно выбирать место осуществления манипуляции, однако преобразование обычно проводится на месте фактического нахождения юридического лица, подлежащего отделению.
Важным этапом переоформления учреждения по принципу сепарации является контроль всех подготовительных мероприятий, среди которых:
- Уведомление федеральной налоговой службы об организации процессов отделения.
- Осуществление инвентаризации всего имущества фирмы.
- Официальная публикация уведомления о реорганизации юридического лица по типу разделения в средствах массовой информации.
- Информирование кредитных органов и банковских учреждений о реализации процедуры преобразования компании.
- Составление и тщательный подсчет специального баланса компании.
- Уплата государственной пошлины за реализацию процедуры по переоформлению фирмы по типу сепарации.
После осуществления процедуры подготовки к реорганизации фирмы в форме передела собственники должны предоставить необходимую документацию в государственную налоговую службу.
Для проведения процедуры по реорганизации компании в форме сепарации владельцы организации должны предоставить федеральному налоговому учреждению специальный пакет документации, в который были включены следующие бумаги:
- Заявление определенной формы, составляется для каждого предприятия, которое будет организовано в результате отделения.
- Свод базовой учредительной документации юридического лица, которое подлежит реорганизации в форме отделения.
- Официальное решение о проведении процесса реорганизации учреждения в форме отделения, которое было принято на общем собрании участников предприятия.
- Свод учредительных документов каждой организации, которая будет создана в результате сепарации.
- Подлинные доказательства, которые подтверждают факт публикации данных о разделении в средствах массовой информации.
- Квитанции, которые подтверждают факт оплаты всех государственных пошлин.
- Справки, которые подтверждают факт отсутствия кредитных и банковских задолженностей.
Реорганизация в форме разделения в стандартном законодательном порядке проводится в течение трех месяцев, однако для каждого этапа существуют конкретные временные ограничения, определенные нормативами.
- Реорганизация фирмы
- Реорганизация ЗАО
- Реорганизация ООО
- Реорганизация ФГУП
- Реорганизация юридического лица
- Реорганизация АО
- Реорганизация ОАО
- Реорганизация НКО
- Реорганизация путем присоединения
- Чем реорганизация отличается от ликвидации юридического лица
- Реорганизация индивидуального предпринимателя
- Готовые фирмы с лицензией
- Реорганизация путем слияния
- Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
- Реорганизация путем выделения
- Реорганизация в форме разделения
- Смешанная реорганизация
- Реорганизация путем преобразования
Под реорганизацией организации понимают смену ее организационно-правовой формы.Прежнее юридическое лицо прекращает свое существование, а его право переходят другому лицу – правопреемнику в результате:
- преобразования;
- разделения;
- слияния;
- выделения.
Когда реорганизация происходит путем выделения и разделения, имущественные ценности переходят правопреемнику на основании специального документа – разделительного баланса. После разделения деятельность первичной компании прекращается, а ее право передается нескольким вновь созданным организациям. При выделении ликвидация первичной фирмы не происходит, а часть прав и обязанностей передается возникшим из нее новым лицам. Однако во втором случае также необходимо адекватно и грамотно разделить имущество между реорганизованными компаниями. Именно для этого составляется разделительный баланс, который позволяет определить активы, финансы и обязательства, переходящие к новым юрлицам.
Законодательство не предусматривает определенного порядка заполнения разделительного баланса, как и его форму. То есть компания самостоятельно разрабатывает его форму и утверждает порядок ее составления. Единственным требованием является «положение о правопреемстве», то есть необходимо отражение сравнительных данных по имущественным ценностям, а также задолженностям у компаний.
Важно! Каким образом оценивается имущество учредители также праве решить самостоятельно. Оценка может проводиться как по рыночной, так и по остаточной стоимости.
Для удобства можно использовать обычный бланк бухгалтерского баланса, в котором предусмотрены специальные колонки для первичной компании и ее правопреемниц. При этом значение указанное в первой колонке (по первично организации) должна равняться сумме всех остальных значений. К примеру, из одной компании выделяется новая. В этом случае в балансе должно быть 3 колонки: для первичной компании, для выделяемой части и для оставшейся части.
Подробное описание всех сумм, указанных в таблице баланса, следует в приложениях к нему.
Актив Организация «А» Передаваемые организациям «В» «С» Основные средства 100 000,00 50 000,00 50 000,00 Внеоборотные активы – – – Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция
Для того, чтобы определить какие именно значения будут указываться в разделительном балансе, необходимо использовать соглашение, заключенное между участниками компании, проходящей реорганизацию. Именно участники принимают решение о передаче или сохранении их за собой денежных средств, имущества и обязательств. При этом существуют определенные правила, по которым в большинстве случаев происходит распределение, если участниками не предусмотрено иное:
- Распределение материальных ценностей ( включая, запасы, материалы, неоконченное производство, имущество) происходит по принципу «большей нужды».
- Обязательства по задолженности распределяются следующим образом: лицо, взявшее на себя больше имущества берут на себя больше обязательств.
- Денежные средства со расчетный счетов и из кассы делятся по договоренности участников.
Составление разделительного баланса происходит на основании обосновывающей документации, включающей в себя:
- Решение о реорганизации. В этом документе изначально фиксируется порядок распределения активов и обязательств, а также способ оценки имущества.
- Бухгалтерская отчетность первичной компании. Данные бухгалтерской отчетности являются основой для проведения оценки имущества, подлежащего разделению.
- Данные последней инвентаризации, которые содержат стоимостное значение активов компании.
- Накладные по приобретенным активам (если они приобретены после инвентаризации).
- Акты с расшифровками обязательств первичной компании.
- Первичная документация по приемке/передаче ОС, материалов, запасов.
- Опись иного имущества, которое не указано в первичных документах, но подлежит передаче.
- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности.
- Документы, подтверждающие расчеты с органами, фондами и структурами.
- Договоры с создаваемыми юридическими лицами (это необходимо на тот случай, если возникают судебные претензии по передаваемым обязательствам).
- Выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая факт реорганизации (прикрепляется к балансу после регистрации).
Все документы, перечисленные выше, являются подтверждением того, что права и обязанности реорганизованной компании перешли к новым юрлицам. Данные документы прикладываются к передаточному акту, содержащему укрупненный перечень имущества, обязанностей и прав, переходящих к компаниям-правопреемникам. После составления документа необходимо его утверждение. Утверждает акт тот же орган, который принял решение о реорганизации.
Для того, чтобы зарегистрировать новые юрлица, создаваемые в результате реорганизации, представление передаточного акта является обязательным. Без него в регистрации вновь создаваемых компаний будет отказано.
Важно! Передаточный акт подается в ФНС для регистрации вновь созданных юридических лиц.
После того, как разделительный баланс составлен, можно переходить к регистрации новых юридических лиц – правопреемниц. Для этого в территориальное отделение ФНС подается следующий пакет документов:
- заявление на регистрацию юридического лица;
- разделительный баланс;
- квитанция об оплате госпошлины;
- дополнительные документ, согласно закона 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».
После этого останется только ожидать решения о регистрации, в результате которого в государственный реестр будут внесены следующие записи:
- о реорганизации юрлица;
- о создании новых юрлиц.
Для этого может потребоваться от нескольких дней до трех месяцев.
Важно! До того момента, как новая информация появится в ЕГРЮЛ, первичная организация считается действующей.
Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру
Пошаговая инструкция разделения акционерного общества мало отличается от того, что происходит с ООО. Разница лишь в том, что у ОАО имеются ценные бумаги, и с ними нужно провести ряд манипуляций. Происходит все так.
1. Проводят заседание Совета директоров, на котором принимают решение о реорганизации. Обсуждается порядок и условия проведения процедуры. Принимаются ключевые решения о новых обществах, решается вопрос о конвертации акций;
2. На заседании утверждается проект разделительного баланса. Составляется протокол собрания, оговаривают порядок оповещения акционеров о собрании. Обсуждают все этапы проведения сделки, назначают ответственных за ее прохождение лиц. Утверждают бюллетень для голосования акционеров;
3. Проводится собрание акционеров, на котором они могут проголосовать. Акционеры имеют право высказаться в отношении как решения о реорганизации вообще, так и насчет создания новых предприятий, конвертации акций и разделительного баланса в частности;
4. Отдельное собрание проводится каждой из компаний, создаваемых на базе разделяемого АО. На каждом собрании утверждаются учредительные документы и формируется Совет директоров;
5. Теперь нужно уведомить регистрирующий орган – ФНС. Это следует сделать в течение 3 рабочих дней с момента принятия окончательного решения;
6. После этого наступает время для проведения инвентаризации и оценки ценностей имеющегося общества. Одновременно в течение 5 рабочих дней после того, как налоговые органы внесут изменения в учредительные документы, необходимо уведомить кредиторов. Делают 2 публикации в СМИ о разделении с интервалом в один месяц;
7. Регистрируются новые общества. Старое общество перестает существовать. Акции и ценные бумаги регистрируют в Центробанке.
Разделение ООО проходит проще, чем АО. Решение принимает общий совет учредителей, а не Совет директоров и акционеры, не нужно заниматься ценными бумагами. Происходит все так:
1. Созывается общее собрание учредителей. На нем принимают решение о реорганизации. Обсуждают разделительный баланс и условия проведения сделки;
2. В течение 3 рабочих дней уведомляется ФНС. Налоговики вносят изменения в реестр, после чего там появляется запись о том, что компания в стадии реорганизации;
3. Теперь нужно в срок 5 рабочих дней уведомить кредиторов. Им отправляются сообщения с уведомлением о вручении. В прессе с периодичностью 1 раз в месяц дается 2 публикации с той же целью. Проводится инвентаризация, формируется разделительный баланс, создаются передаточные акты;
4. Выполняется собрание участников для каждого из вновь создаваемых обществ. Утверждаются учредительные документы, принимается решение, кто будет платить взносы;
5. Производится регистрация новых обществ. Старое ликвидируется. После этого нужно снять его с налогового учета, рассчитаться с ПФР и ФСС, закрыть банковский счет и уничтожить печать;
6. В налоговые органы подаётся заключительный пакет документов. По итогам у новых компаний появляются свидетельства о регистрации, а у старой – свидетельство о ликвидации.
В теории все выглядит просто, но на практике нередко бывает так, что компания имеет задолженности. Вовсе не обязательно, что есть нарушения. Бывает, что это исправно выплачиваемый кредит. Бывает и такое, что реорганизуемая компания имеет долги перед ФНС или ПФР.
Если есть возможность, правопреемника назначает сама компания. Но некоторые виды правопреемства регулируются законом, поэтому юридическое лицо, на которое лягут обязанности по его исполнению, определяется налоговым органом. Этот момент описан в ст.50 Налогового кодекса РФ. Там же приводятся правила правопреемства при наличии задолженностей перед государственными организациями.
Если возбуждено судебное производство, в ходе которого обнаружено, что происходит реорганизация ответчика путем разделения, то необходимо отправить требование о погашении задолженности. Если вы не согласны с проведением процедуры, можно уведомить непосредственно налоговые органы.
Необходимость разделить компанию может возникнуть в самых разных случаях:
-
Виды деятельности компании таковы, что удобнее разделить их;
-
Нужно разделить права и обязанности;
-
Финансовое оздоровление: убыточная часть отделяется (эта причина на официальном уровне не всегда одобряется налоговыми органами);
-
Перспектива более эффективного использования активов после реорганизации;
-
Наличие конфликта в органах управления или среди собственников;
-
Другие обстоятельства.
Причины могут быть довольно сложными, как и сами сделки. Разделение одновременно с присоединением не редкость. С тех пор, как закон разрешил проводить несколько видов структурных преобразований за один раз, процессы реорганизации существенно усложнились.
- Реорганизация путем присоединения
- Реорганизация общественной организации
- Как оформить реорганизацию предприятия
Похожие записи: