Ликвидация ооо реорганизация

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ооо реорганизация». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Эти основания изложены в ст. 51 и 57 закона «Об ООО», а также в ст. 57 и 61 ГК. Их можно разделить на добровольные и принудительные.

Основания реорганизации

Добровольные основания реорганизации обусловлены случаями, когда общество с ограниченной ответственностью, в лице общего собрания участников, сочтет это необходимым.

Другое — когда эта процедура осуществляется в принудительном порядке. Ст. 38 закона «О конкуренции» предполагает процедуры разделения и выделения в отношении компаний, занимающих доминирующее положение на определенном рынке и злоупотребляющих им.

Другим примером служит реорганизация ООО, осуществляющего банковскую деятельность по требованию ЦБ, в рамках процедуры банкротства.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выполнить предписания суда или другого органа в определенный срок. В случае их игнорирования, необходимые действия совершаются принудительно, с привлечением арбитражного управляющего.

Перечень принудительных оснований ликвидации общества открыт и может дополняться положениями специальных законов.

Основания ликвидации

По аналогии со случаями реорганизации, добровольная ликвидация ООО инициируется общим собранием участников.

Причины принудительной процедуры установлены в ст. 61 ГК. К ним относятся следующие судебные решения:

Связанные с существенными и неустранимыми нарушениями, которые имели место в ходе создания общества.
Обусловленные деятельностью организации, которую та осуществляла без необходимой лицензии, допуска СРО или членства в ней.
По искам, поданным в связи с систематическими и грубыми нарушениями обществом действующего законодательства.
В связи с банкротством.

Принудительная ликвидация общества осуществляется им самостоятельно, в срок, определенный судебным актом. В случаях саботажа, официальная процедура подлежит выполнению сторонним лицом.

Если судебный срок не соблюден, все полномочия будут делегированы арбитражному управляющему, действующему за счет организации.

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется в порядке, предусмотренном ГК, с учетом требований закона «Об ООО». Ее основные этапы предваряет принятие соответствующего решения каждого из юрлиц, участвующего в процедуре.

Набор дополнительно решаемых вопросов зависит от формы, в которой происходит реорганизация:

При слиянии, необходимо утвердить договор о слиянии и устав будущей организации. Формирование структуры ее управления осуществляется на совместном общем собрании всех участвующих в процедуре обществ. Оно проводится в срок, определенный условиями договора.
В случае присоединения, общими собраниями участников утверждается договор о присоединении.
Разделение ООО и выделение предполагают необходимость определиться с его порядком и условиями. Если единственным участником нового юрлица становится исходное общество, то оно решает все необходимые вопросы, аналогичные тем, которые имеют место при создании ООО,
При преобразовании должны решаться вопросы утверждения устава новой организации, трансформации долей в акции или паи, уставного капитала в складочный, в зависимости от того, какое юрлицо появится в результате реорганизации.

В случае, если создание нового экономического субъекта в ходе слияния или присоединения будет соответствовать критериям, установленным антимонопольным законодательством, потребуется официальная процедура одобрения реорганизации со стороны ФАС.

Общество с ограниченной ответственностью должно сообщить в регистрирующий налоговый орган о начале процесса.

Параллельно необходимо разместить информацию в «Вестнике государственной регистрации» о начале реорганизации общества, ее участниках, форме и лицах, принимающих претензии кредиторов и обеспечивающих исполнение обязательств. Она подлежит ежемесячной публикации, пока срок процедуры не истечет.

Кредиторы, за исключением тех, чьи обязательства обеспечены, вправе обратиться в суд с соответствующими требованиями в срок, составляющий не более 30-ти дней с даты публикации в СМИ последнего сообщения о реорганизации.

Если такие требования не предъявлены, то дальнейшее взаимодействие осуществляется между ними и правопреемниками ранее существовавших организаций. Если обязанности между ними не распределены, то они отвечают перед кредитором солидарно.

Закон требует определения и распределения всех пассивов и активов между будущими правопреемниками.

Итог всех мероприятий должен быть отражен в следующих документах:

При слиянии, присоединении и преобразовании – в передаточном акте.
При выделении и разделении – в разделительном балансе.

Как один, так и другой документ должен утверждаться общими собраниями участников. Сроки их составления зависят от сложности деятельности каждого юрлица.

Передаточный акт или разделительный баланс передаются в регистрирующую налоговую инспекцию в числе прочих необходимых документов.

Процесс считается завершенным с момента образования новых юрлиц. В случаях с присоединением – с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о прекращении деятельности присоединенной компании.

Добровольная ликвидация ООО начинается с принятия этого решения общим собранием участников. Оно созывается по инициативе любого участника, совета директоров, либо исполнительного органа. Решение должно содержать положения о формировании ликвидационной комиссии. С этого момента она осуществляет все управленческие функции.

В 3-дневный срок с даты принятия решения, общество с ограниченной ответственностью должно подать соответствующее уведомление в регистрирующий налоговый орган.

Взаимодействие с кредиторами

Решение о ликвидации становится основанием для наступления срока исполнения по всем обязательствам ООО.

Согласно закону, ликвидационная комиссия принимает необходимые меры для максимально точного учета всех требований кредиторов. Помимо связи по обычным каналам, она должна опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение, содержащее данные о месте и сроках предъявления требований. Последние не могут быть менее 2-х месяцев.

Все обращения кредиторов и результат их рассмотрения отражаются в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение требований происходит поочередно, в порядке, предусмотренном ст. 64 ГК.

По итогам осуществленных расчетов составляется ликвидационный баланс.

Распределение оставшегося имущества

Все оставшееся имущество подлежит распределению между участниками в следующей очередности.

Выплаты распределенной ранее прибыли.
Выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале.

При недостаточности имущества для участников 1-й очереди, их требования не удовлетворяются, а имущество передается по правилам 2-й очереди.

Процесс считается завершенным с момента внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законом.

Ликвидация ООО путем реорганизации в 2020 году

Альтернативный способ прекращения деятельности юридического лица сопряжен определенными рисками:

субсидиарная ответственность;
возможна административная, налоговая, а также имущественная ответственность;
обязательно нужно известить кредиторов как лично, так и через СМИ. В противном случае регистрирующий орган может отказать в регистрации и прочее.

К преимуществам процедуру присоединения можно отнести следующее:

С данной формой реорганизации необходима лишь одна инвентаризации имущества. К примеру, при слиянии инвентаризации происходит во всех компаниях, которые принимают участие в процессе.
Налоговая выгода. Так, убытки от присоединяемого предприятия переходят к юридическому лицу, которое продолжает функционировать, что в свою очередь позволяет уменьшить налогооблагаемую базу на полученную прибыль.
Упрощается, а также сокращается документооборот.
На административные расходы выделяется меньше средств.
Оптимизируются схемы финансирования и прочее.

Недостатками реорганизации через присоединение являются:

Правопреемство. Так, все обязательства переходят к юридическому лицу, к которому другое юрлицо присоединилось. Таким образом, оставшееся компания будет нести бремя по исполнении обязательств ликвидированной фирмы.
Вследствие правопреемства также переходят и штрафные санкции, которые могут быть наложены как контролирующими, так и налоговыми органами.
Прочие негативные последствия, зависящие от конкретных ситуаций при присоединении ООО.

Прекращение деятельности компании может произойти в добровольном или принудительном порядке, а также по упрощенной схеме.

В добровольном порядке это происходит по решению общего собрания. Выносится соответствующее предложение, утверждаемое единогласно и на основании которого составляется протокол. Последний документ предоставляется в регистрирующий орган, как основание для начала такой процедуры (в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись).

В последующем формируется ликвидационная комиссия, завершающая производственные и торговые операции компании и погашающая за средства ее активов образовавшуюся задолженность перед кредиторами. После осуществления необходимых операций по истечении трех месяцев возможна окончательная ликвидация с удалением из базы ЕГРЮЛ сведений об обществе.

Принудительное прекращение деятельности осуществляется по решению суда или уполномоченного налогового органа (территориальной ФНС). После официального уведомления руководство компании должно произвести обязательные процедуры ликвидации в установленный срок. Если такое не исполняется, назначается арбитражный управляющий, включаемый в состав комиссии или принимающий единоличное управление.

Ликвидация ООО в 2017 году может произойти по упрощенной схеме, если инициатором прекращения деятельности является компетентный орган. После предъявления требования на собрании членов общества устанавливается решение о ликвидации с последующим направлением заявки в ФНС. Затем, если нет проблем с долгами и не осуществляются никакие финансовые операции, после истечения 12 месяцев запись о компании в ЕГРЮЛ будет удалена автоматически.

Гражданский Кодекс рассматривает как добровольную ликвидацию, так и принудительную. Процедура запускается, если:

истёк срок, на которое открывалось ЮЛ, или же достигнута цель — участники принимают добровольное решение о закрытии компании;
было вынесено судебное решение по чьему-либо иску;
суд признал организацию несостоятельной.

Подать иск о ликвидации могут госорганы либо органы местного самоуправления тогда:

когда ставится под сомнение законность государственной регистрации;
когда коммерческая деятельность ведётся без лицензий, разрешений, обязательного членства в СРО и иных допусков;
когда ведётся запрещённая законом деятельность, либо допускаются грубые, повторяющиеся правонарушения;
когда общественная или религиозная организация, благотворительный фонд ведут деятельность, не предусмотренную их Уставом.

Если же созданное ЮЛ не в состоянии достичь целей, ради которых оно образовывалось, или работа его становится невозможной, учредители имеют право обратиться в суд с иском о ликвидации.

Всё это справедливо для ООО, которым может быть как производственное предприятие, так и торговая организация. Но относительно таких обществ есть ещё один нюанс. Принудительная ликвидация коснётся их, если стоимость чистых активов будет меньше уставного капитала на конец финансового года. Если такая ситуация повторится минимум два года подряд, общество обязано:

либо уменьшить уставный капитал так, чтобы он не превышал стоимость чистых активов;
либо закрыться.

Из-за изменений законодательства, в результате чего общества поделились на публичные и непубличные, принудительная ликвидация может коснуться компании, если она не привела Устав в соответствии с последними нововведениями.

Не стоит думать, что отсутствие универсального правопреемства сводит на нет все права и обязанности ликвидируемой организации. Процедура ликвидации не исключает перехода отдельных прав к его кредиторам. Или же участникам может достаться имущество фирмы. Но и по обязательствам ответить в субсидиарном порядке придётся.

Реорганизация и ликвидация ООО

Процесс этот длительный и трудоёмкий, занимает от 4 до 8 месяцев. Для прекращения работы фирмы необходимо пройти следующие шаги:

Принять решение о ликвидации, утвердить ликвидационную комиссию;
Письменно сообщить в налоговую о таком решении. Срок — три дня;
Опубликовать новость в печати;
Уведомить о ликвидации контрагентов и службу занятости;
Сообщить о решении сотрудникам за два месяца до увольнения;
Госорганы инициируют выездную налоговую проверку. Обычно она длится 2-3 месяца;
Провести взыскание долгов со всех должников;
Сделать промежуточный ликвидационный баланс;
Инвентаризировать товары, активы, долги;
Разобраться с долгами перед партнёрами, клиентами и поставщиками, соблюдая установленную законом очерёдность;
Оставшееся имущество распределяется между участниками. При возникновении споров между собственниками о том, кому следует передать вещь, комиссия продаёт её на торгах;
Составить ликвидационный баланс. Внести данные в ЕГРЮЛ.

Для того, чтобы уведомить контролирующий орган о начале процедуры, подаются:

бланк уведомления о ликвидации с печатью организации и заверенной нотариально подписью председателя комиссии;
копия решения или протокола о ликвидации и назначении комиссии;
если бумаги передаёт представитель или курьер, необходимо предоставить доверенность.

Итоговый пакет документов для подачи в налоговую инспекцию:

нотариально заверенное заявление;
ликвидационный баланс;
протокол, утверждающий баланс;
квитанция оплаты госпошлины;
справки из страховых фондов, в которых указано, что задолженности нет.

Завершить работу индивидуальному предпринимателю гораздо проще. Достаточно выполнить шаги:

сдача отчётности за последний период, уплата налогов и снятие кассового аппарата с учёта;
уплата страховых взносов и платежа в ПФ РФ;
закрытие банковских счетов;
заполнение заявления;
оплата госпошлины;
подача итогового пакета в ИФНС по месту жительства.

Пакет документов состоит из:

заявления;
квитанции об оплате госпошлины;
справки из ПФ.

При реорганизации права и обязанности компании продолжают действовать, но переходят к другому юридическому лицу. К плюсам относится и тот факт, что имущество сохраняется.

Для ликвидации чаще прибегают к слиянию или присоединению. Если бизнес перерос рамки общества с ограниченной ответственностью, выбирают преобразование в другую организационно-правовую форму. После слияния и преобразования происходит возникновение нового юридического лица, которое и будет правопреемником. Реже с целью ликвидации используются выделение и разделение.

Кратко об этапах реорганизации:

Утверждается решение.
Уведомляется регистрирующий орган не позднее, чем через три рабочих дня.
Реорганизуемое предприятие обязано сообщить о начале процедуры в течение пяти рабочих дней своим контрагентам.
Дважды, но не реже чем 1 раз в месяц сообщить в печати о реорганизации.
Сформировать разделительный баланс (при разделении, выделении) или передаточный акт. В этих документах, наряду с Уставом, прописать оговоренные условия реорганизации, включая преемство по всем обязательствам.

Реорганизация ООО: пошаговая инструкция в 2020 году

В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:

Тип	Описание	Соответствующая статья в ФЗ №14
Слияние	Все права двух или более сообществ передаются одному, специально для этого созданному	52
Присоединение	Ряд организаций (или одна) прекращают работу, передавая свои полномочия другому ООО	53
Разделение	Обратная ситуация со слиянием. Теперь единственное общество разделяется по обязанностям на 2 и более других	54
Выделение	Только часть прав передается другому сообществу, но остальные остаются у начального, оно не ликвидируется	55
Преобразование	Это изменение статуса компании, проще говоря, меняется форма деятельности, например, становится фермерское хозяйство или ИП	56

Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия – не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.

Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.

Чтобы вся процедура прошла совершенно честно без ущемления чьих-либо интересов, а также для соответствия всем требованиям, учредители общества назначают ответственное юридическое лицо. Это может быть один из работников фирмы или наёмный сотрудник. Как правило, выбирают второй вариант, поскольку эти люди обладают достаточными знаниями для проведения ликвидационной деятельности, а также соблюдают полную субъективность. Он работает в содружестве с комиссией. Основная его задача в том, чтобы распоряжаться всей собственностью юрлица, но при этом не владеть ей. То есть, как многие переживают, продать или доверить кому-либо недвижимость, активы, ликвидатор не может.

Все их можно разделить на добровольные и принудительные. К первым следует отнести:

Отсутствие достаточной прибыли. Бизнес попросту становится нерентабельным.
Баланс фирмы выходит в ноль. Но при этом компанию не освобождают от налогов, заработных плат работникам и прочих обязательных выплат.
Проблемы личного или рабочего характера между двумя или более учредителями, разногласия.
Новшества, которые несовместимы с текущей формой деятельности, реорганизация предприятия.
Просто нет желания заниматься тем же делом.
Истечение периода действия лицензии или аренды помещения, оборудования.

Важный нюанс: все учредители должны добровольно согласиться на закрытие бизнеса, вне зависимости от того, что стало побуждением к этому.

Единственной возможностью принудительно ликвидировать ООО является решение суда. Причинами для ликвидации могут стать:

Нарушение закона либо при ведении каких-либо операций, либо при открытии дела.
Отсутствие лицензии, сертификатов, которые позволяют определенный вид деятельности.
Дело, инициированное налоговой службой, на основании отказа от выплаты налогов и сведения отчетности.

Выделим 4 основные возможности, каждая из них обладает своими достоинствами и недостатками:

Банкротство. Это идеальный вариант для тех, кто имеет множество долгов перед государственными органами и кредиторами. Процедура может занимать от 6 месяцев до года, в зависимости от того, какие будут действия – продажа имущества с аукциона и пр. Основным недостатком данной методики, по мнению многих участников ООО, является дороговизна. На услуги финансового управляющего, публикации и прочие издержки уйдет порядка 250 тысяч рублей. К тому же всегда остается возможность, что юридическое лицо приведут к субсидиарной ответственности.
Сама ликвидация. Это достаточно долгая процедура со множеством этапов, но отличный вариант именно для тех, кто был ответственным руководителем, хорошо вел отчетность, платил все налоги, а еще лучше – не имеет долгов. Основной минус, в отличе от банкротства, это то, что в обязательном порядке будет проводиться выездная налоговая проверка. Но на практике налоговики иногда не выезжают к небольшим компаниям, поскольку они сильно загружены.
Альтернативная ликвидация. Фирма прекращает работать только формально, на бумаге. Считается, что таким способом можно избежать тщательного анализа бухгалтерии от ФНС. В процессе участвуют подставные лица, номинальные директора. Им, кстати, придется заплатить приличную сумму. Но на самом деле большинство таких противозаконных уловок заканчивается трагично и с печальными последствиями.
Просто бросить все дела. В теории можно добиться своего. Через 2 года налоговая служба подаст прошение об исключении фирмы из ЕГРЮЛ, видя нулевые балансы. Но это возможно только при полном отсутствии долгов. Если есть материальная ответственность перед кредиторами и контрагентами, то они могут или инициировать процедуру банкротства с распродажей всего имущества, или призвать юридическое лицо к субсидиарной ответственности, что еще сложнее. Данная процедура (ее преимущество в том, что она полностью бесплатна) подойдет только для тех бизнесменов, которые больше не хотят в будущем оформлять предприятие на свое имя.

Таким образом, из всех легальных и незаконных способов лучше всего подходят первые два.

Следует подать два акта:

Оповещение о ликвидации по установленному образцу. Его необходимо заверить у нотариуса.
Вышеупомянутый протокол собрания с подписями всех участников.

В срок до 5 суток налоговики обязаны выдать вам подтверждение того, что они внесли запись в реестр о том, что вы находитесь в стадии прекращения деятельности предприятия.

Важный нюанс: ранее необходимо было также уведомлять пенсионный фонд и ФСС. Теперь эта обязанность возлагается на ФНС. Но так как межведомственные связи в России могут быть запутанными, лучше уточнить этот момент в налоговой.

Ниже прилагаем образцы документов:

Вам необходимо письменно известить банки и прочие лица, где вы получали кредиты, о том, что ООО предстоит закрытие. Сделать это можно, например, заказным письмом. Или иным образом, но так, чтобы на руках у вас осталось официальное подтверждение, что вы сделали оповещение. Также необходимо указать порядок и сроки (не менее 2 мес.), как и когда они могут предъявить свои материальные претензии.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.

Пример протокола общего собрания участников о ликвидации ООО

Пример решения единственного участника о ликвидации ООО

Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15001, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.

Ликвидация ООО через реорганизацию

Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007 (п. 1 Приказа ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@).

Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:

лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
подписанные электронной цифровой подписью.

После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).

Существует определенные виды реорганизации, которые используются собственниками для избавления от ставшего ненужным бизнеса. Это:

реорганизация в форме присоединения;
реорганизация в форме слияния.

В процессе реорганизации все долги (в том числе в бюджет и фонды) и активы бизнеса передаются другой компании, а собственники вместо долей в «ликвидируемой» фирме получают доли в новой, реорганизованной. «Ликвидируемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ, а по ее долгам будет отвечать новая организация-правопреемник.

В связи с изменениями в законодательстве, произошедшими за последние годы, и ужесточением позиции контролеров учредителей все чаще волнует вопрос о том, насколько успешна ликвидация ООО через реорганизацию.

Сам процесс реорганизации довольно трудоемкий. Осуществить его без привлечения квалифицированного юриста сложно. Проходит он в два этапа.

На первом этапе все фирмы, участвующие в процессе, принимают индивидуальные решения о реорганизации. Затем необходимо подготовить и провести общее собрание реорганизующихся фирм. О предстоящих переменах необходимо оповестить контрагентов и иных заинтересованных лиц, например налоговую инспекцию. Инспекция уведомляется единожды, а контрагенты — дважды за два месяца.

Лица, имеющие возражения, вправе предъявить их.

Налоговая инспекция вправе назначить проверку хозяйственной деятельности реорганизуемых фирм. Безусловной будет проверка нахождения правопреемника по юридическому адресу.

Кроме того, налоговая инспекция вправе пригласить директора новой фирмы для пояснений, с какой целью происходит реорганизация, какие выгоды она принесет организации-правопреемнику. Следует учитывать, что все эти механизмы, направленные на предотвращение «ликвидации» ООО путем реорганизации фирмы, все более активно используются контролерами.

Если же первый этап все же удалось пройти, то на втором этапе необходимо подписать договор о присоединении или слиянии и зарегистрировать произошедшие перемены.

С этого момента «закрываемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ. Ее долги и активы становятся предметом ответственности новой фирмы, в состав которой она включена.

Как видим, процедура ликвидации ООО через реорганизацию сама по себе намного сложнее и длительнее, чем продажа долей новым собственникам.

Но гарантирует ли успешное завершение процесса реорганизации спокойствие бывшим собственникам «закрытой» фирмы?

Приходится признать, что нет.

Результат реорганизации заинтересованные лица (например, кредиторы) имеют возможность оспорить в течение 3 месяцев. И вероятность того, что она будет отменена, всегда существует.

Но и окончание этого критического срока не означает, что для бывшего собственника все в прошлом.

Ответственность за долги фирмы лежит на том, кто принимал решения или влиял на принятие решений, приведших к критическому состоянию. Если кредиторам удастся доказать вину бывших собственников, то «ликвидация» ООО путем реорганизации не принесет требуемого результата. В случае большой задолженности кредиторы приложат максимум усилий для ее взыскания с бывших собственников.

Это справедливо и для задолженности по бюджетным платежам и страховым взносам. Если контролеры сумеют доказать, что бывшие собственники имели умысел получения необоснованной налоговой выгоды, то претензии будут предъявлены к ним, а не к новой фирме.

Также читайте:

Ликвидация филиала юридического лица
Уведомление работника о ликвидации организации
Ликвидация ООО через смену директора

Отличия ликвидации и реорганизации предприятий

Сравнивая ликвидацию с реорганизацией, без сомнения можно обозначить ряд ярких различий. Преобразование деятельности позволяет подобрать выгодную альтернативу, доступно несколько вариантов решения вопроса. Одновременно с этим именно полное закрытие бизнеса позволит избежать негативных последствий. Компания погасит долги, рассчитается с работниками, бюджетом. Следующим этапом станет распределение активов между учредителями.

Реорганизационная процедура выглядит привлекательнее для собственников за счет непродолжительных сроков оформления и проведения. Стоит отметить, что вероятные риски при выборе этого пути никуда не исчезнут. Чтобы преобразовать коммерческое предприятие, перейти на новое направление работы, придется изучить все особенности законодательства. Рекомендуется проконсультироваться по этим вопросам с практикующими юристами, аудиторами.

Некоторые варианты реорганизации, например присоединение, потребуют составления индивидуальной формы передаточного акта. Бланк не утвержден нормами закона, но является обязательным для успешной реализации плана владельцев компании. Желательно провести аудит бухгалтерии, чтобы исключить проблемы в будущем.

По ликвидации установлены фиксированные сроки оповещения кредиторов, налоговой службы. Правила действуют одинаково для коммерческих и унитарных предприятий. Если нарушить их, руководителя ожидает административная ответственность.

Ликвидация и добровольная реорганизация фирмы – схожие варианты решения проблемы нецелесообразного бизнеса. Главным отличием является продолжительность течения процесса, факт правопреемства активов и обязательств. В первом варианте предприятие полностью исчезает, а во втором получает потенциал на восстановление и совершенствование. Чтобы выбрать альтернативный вариант, рекомендуется составить краткую сравнительную таблицу и взвесить все плюсы и минусы каждого из методов.

Основания для ликвидации юридического лица следующие:

Решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством (не менее ¾).
Единогласное решение участников.
Истечение сроков деятельности или подтверждение целей создания.
Признание судом регистрации недействительной.
Решение Федерального управления о признании структуры баланса госпредприятия неудовлетворительной и отсутствие реального потенциала для восстановления платежеспособности.
Судебное решение о принудительной ликвидации.

Консультации по вопросу регистрации изменений, связанных со сменой адреса, наименования, участников и генерального директора, а также по вопросам реорганизации юридического лица в форме присоединения/слияния до заключения договора.
Консультации относительно сбора и подготовки документов, необходимых для реорганизации в форме присоединения/слияния с предварительной сменой адреса, наименования, участников и генерального директора (ответы на вопросы, рекомендации), после заключения договора.
Прием и предварительный анализ предоставленных документов и сведений, необходимых для реорганизации в форме присоединения/слияния с предварительной сменой адреса, наименования, участников и генерального директора.
Экспертиза предоставленных документов на предмет их соответствия требованиям регистрирующего органа по комплектности и качеству, установленных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Составление рекомендаций по устранению или устранение выявленных несоответствий требованиям регистрирующего органа.
Подготовка решения о смене участников и генерального директора.
Формирование пакета документов, необходимых для регистрации изменений, в связи со сменой участников и генерального директора и сдача документов в регистрирующий орган.
Получение документа, подтверждающего факт принятия регистрирующим органом документов и заявления.
Получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и листа записи о регистрации изменений, связанных со сменой участников и генерального директора.
Подготовка решения о реорганизации предприятия (компании, юридического лица, фирмы) в форме присоединения/слияния.
Разработка договора о присоединении/слиянии.
Подготовка уведомления и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации предприятия в форме присоединения/слияния.
Подготовка уведомлений и уведомление известных Клиенту кредиторов о начале реорганизации.
Получение в ИФНС выписки из ЕГРЮЛ и листа записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединения/слияния.
Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения/слияния в журнале «Вестник государственной регистрации».
Формирование пакета документов, необходимых для реорганизации в форме присоединения/слияния и сдача документов в регистрирующий орган.
Получение документа, подтверждающего факт принятия регистрирующим органом документов и заявления
Получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и листа записи о прекращении деятельности юридического лица.

Лист записи о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации изменений, несвязанных с внесением изменений в учредительные документы.
Лист записи о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Лист записи о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица (предприятия, компании, фирмы Клиента) путем реорганизации в форме присоединения/слияния.
Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) относительно компании Клиента.
Лист записи о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица (компании правопреемника) в связи с его ликвидацией.
Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) относительно компании правопреемника.

Устав.
Договор об учреждении.
Решение о создании.
Решение о смене генерального директора, о внесении иных изменений, если вносились.
Приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера.
Свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица.
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.
Свидетельство о регистрации изменений, в случае смены генерального директора и/или внесения изменений в учредительные документы, если такие изменения были проведены до 04.07.2013.
Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице связанных с внесением изменений в учредительные документы в связи с приведением в соответствие с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ.
Лист записи о регистрации изменений вносимые и невносимые в учредительные документы, если изменения были проведены после 04.07.2013.
Выписка из ЕГРЮЛ.
Коды Госкомстата.
Документы, содержащие информацию об участниках и генеральном директора:

13.1. паспортные данные, номер ИНН – если физическое лицо;

13.2. учредительные и регистрационные документы – если юридическое лицо.
Документ с четким оттиском печати реорганизуемого предприятия или печать.
Доверенность.
Справка из ПФР об отсутствии задолженности (только при реорганизации в форме слияния).
Иная документация, в том числе бухгалтерская, которую требуется передать.

Примечание:

Для скорейшего запуска процесса реорганизации, достаточно указанные документы предоставить в виде сканированных документов по электронной почте или предоставить в виде бумажных копий.

Заказать услугу, перейдя по ссылке «заказать», позвонить, отправить запрос по электронной почте, факсу, скайпу или посетить наш офис, т.е. выразить любым удобным и доступным способом свое желание воспользоваться нашими услугами по реорганизации предприятия в форме присоединения или слияния по схеме «один к одному» с предварительной сменой адреса, наименования, участников и генерального директора, с последующей ликвидацией правопреемника. Новый участник/генеральный директор – гражданин РФ, новый адрес – г. Москва.
Получить от нас Договор поручения на ликвидацию субъекта предпринимательской деятельности и Приложение к нему.
Ознакомиться с Договором поручения на ликвидацию субъекта предпринимательской деятельности и Приложением к нему и подписать их.
Оплатить аванс в размере 70 % от стоимости услуг по ликвидации предприятия путем реорганизация в форме присоединения/слияния по схеме «один к одному» с предварительной сменой адреса, наименования, участников и генерального директора, с последующей ликвидацией правопреемника. Новый участник/генеральный директор – гражданин РФ, новый адрес – г. Москва.
Оплатить расходы, включая публикацию сообщений о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации», услуги нотариуса, госпошлину и услуги экспресс-почты.
Предоставить документы, необходимые для реорганизации предприятия (компании, юридического лица, фирмы) в форме присоединения/слияния.
Выдать нам доверенность на совершение юридических действий, связанных с регистрацией изменений и реорганизацией предприятия (компании, юридического лица, фирмы) в форме присоединения/слияния.
Получить уведомление о завершении процесса реорганизации юридического лица в форме присоединения/слияния.
Оплатить остаток от стоимости услуг по ликвидации предприятия путем реорганизация в форме присоединения/ слияния по схеме «один к одному» с предварительной сменой адреса, наименования, участников и генерального директора, с последующей ликвидацией правопреемника. Новый участник/генеральный директор – гражданин РФ, новый адрес – г. Москва.
Получить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и лист записи о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения/слияния.

Вы можете совершить все необходимые юридические действия по реорганизации предприятия путем присоединения или слияния самостоятельно либо поставить задачу юристу, работающему в Вашей организации. Для этого Вам будет необходимо найти в регионе РФ или г. Москве предприятие-правопреемника оформить все документы в соответствии с действующим законодательством и в установленный срок подать их в регистрирующий орган.

Но зачастую Ваших знаний, а также знаний и практических навыков юристов, работающих в штате компаний, чья основная деятельность не является юридической, бывает недостаточно, для того чтобы процедура по реорганизации предприятия прошла «гладко» и без лишних вопросов и претензий со стороны регистрирующих и иных государственных органов.

Обратившись к нам, Вы получаете услуги высококвалифицированных профильных специалистов в области ликвидации, которые могут гарантировать юридически грамотное исполнение всех действий, связанных с реорганизацией предприятия в форме присоединения/слияния и как следствие получение Листа записи о прекращении деятельности предприятия в форме присоединения/слияния, в предельно короткие сроки с минимальными затратами сил и времени с Вашей стороны.

Ликвидация ООО: какие документы требуются и сколько длится процедура

После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.

Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:

лист записи ЕГРЮЛ;
учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.

Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.

Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.

Условно причины ликвидации ООО можно разделить на добровольные и вынужденные. В первом случае учредители сами решают прекратить деятельность своей организации, во втором — это инициатива суда. Причинами добровольного закрытия могут стать:

Разногласия между учредителями, которые невозможно разрешить за столом переговоров. Это может быть связано с дальнейшим развитием компании или другими факторами.
Выполненные задачи и цели организации. К примеру, если ООО создавалось исключительно для постройки какого-либо здания или продажи товаров, которые ушли с рынка.
Истекший срок существования предприятия, если таковой указывался в официальных бумагах.
Потеря интереса к дальнейшему осуществлению деятельности.
Реорганизация и перепрофилирование.
Убыточность или низкая прибыль.

Также один из учредителей может подать иск в суд, если считает, что цели организации, для которой она создавалась, невозможно достичь или на пути возникли существенные сложности.

Помимо суда, решение о закрытии ООО может принять налоговая служба. В этом случае должны соблюдаться два условия:

за прошедшие 12 месяцев организация не высылала налоговые декларации;
за прошедшие 12 месяцев на счетах организации нет движения средств.

При принудительной ликвидации ООО по решению суда инициаторами обычно выступают государственные органы, как правило, инспекция ФНС. Причины принудительной ликвидации перечислены в статье 61 ГК РФ[1]:

ошибки и нарушения при регистрации ООО, которые невозможно исправить;
предприятие вело деятельность, на которую не имело лицензии;
деятельность была незаконной, либо она осуществлялась с нарушениями законов;
деятельность противоречит целям, которые прописаны в уставе организации;
неуплата налогов и банкротство ООО.

Процедуру ликвидации ООО можно осуществить несколькими способами: закрыть компанию добровольно, объявить о банкротстве или сменить учредителя. И, как уже говорилось, ликвидация может быть принудительной — по решению суда.

При добровольной ликвидации ООО с учредителей, а также с генерального директора и бухгалтера снимается вся ответственность, а в реестр вносится запись о прекращении деятельности данной организации. Однако осуществить эту процедуру получится не у всех. Чтобы при добровольной ликвидации не возникло проблем, у компании не должно быть долгов, исполнительных производств, неправильных сведений в ЕГРЮЛ, при этом бухгалтерский и налоговый учеты — в полном порядке (проводится проверка последних трех лет деятельности). Если ИФНС выявит нарушения, за этим может последовать как административная, так и уголовная ответственность.

Признать организацию банкротом — законный способ ликвидации ООО с долгами. Начинать процедуру банкротства можно, если сумма долгов превышает 300 000 рублей. Процесс это не быстрый и может растянуться больше чем на год. Все активы компании идут на погашение имеющихся задолженностей.

Признание себя банкротом позволяет сохранить репутацию и законно ликвидировать ООО, чтобы продолжить заниматься предпринимательской деятельностью. Но стоит учитывать, что в соответствии с законом о банкротстве учредители или работники организации могут быть привлечены к субсидиарной, то есть личной, ответственности по выплате долгов[2].

Другой способ — смена учредителя, или, как ее принято называть, альтернативная ликвидация. В этом случае фирма продолжает работать, но по факту ее управление передается в другие руки. При этом бывшие учредители не будут нести ответственность за дальнейшие действия фирмы и отвечать за последствия. Возможно два варианта:

продажа компании;
введение новых учредителей и выход прежних.

Этот вариант такой же легальный, как и другие, но только в том случае, если бывшие руководители и учредители не преследуют незаконных целей, а новые не являются подставными лицами. Смена учредителей происходит, как правило, быстро — от четырех до пяти недель.

При ликвидации ООО по постановлению суда назначается ответственное лицо или же комиссия, которые будут заниматься процессом закрытия. Назначенное лицо или комиссия управляют компанией в течение всего периода до ее исключения из реестра юридических лиц. Длительность процедуры по прекращению деятельности по закону не может превышать 12 месяцев, но при необходимости срок ликвидации ООО может быть продлен еще на полгода. Если судом будут обнаружены нарушения, то виновных (учредителя, директора, бухгалтера или других сотрудников) могут привлечь к административной или уголовной ответственности.

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
протокол собрания участников или решение единственного учредителя.

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

сведения об имуществе организации;
информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);
промежуточный ликвидационный баланс.

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике».

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.