Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров

Совет директоров или иной орган, созывающий собрание, несет обязательство по уведомлению акционеров о его проведении в силу положений ст. 52 закона № 208. Оно должно быть отправлено за 20 дней до даты мероприятия (не позже). Если стоит вопрос о реорганизации АО, то срок увеличивается до 30 дней.

Способы уведомления о проведении общего собрания акционеров могут быть различными, однако по общему правилу, содержащемуся в п. 1.1 ст. 52 закона № 208, — почтой с уведомлением. Иные способы указываются в уставе. Сведения о направленных уведомлениях должны быть сохранены в течение 5 лет с даты проведения собрания.

В документе содержатся следующие сведения:

• название АО;
• место его нахождения;
• форма собрания;
• дата, время, место проведения;
• дата определения участников;
• повестка дня;
• порядок знакомства с информацией;
• время регистрации на собрание;
• категории акций, чьи владельцы могут голосовать.

Годовое собрание может быть проведено исключительно в форме совместного присутствия, что не исключает необходимости указания сведения о такой форме его проведения в уведомлении.

Важно обратить внимание на положения устава АО относительно даты проведения годового собрания. Дата его фактического проведения должна соответствовать ей. Кроме того, следует учитывать, что п. 2.9 Положения предписывает проводить собрания в населенном пункте, в котором зарегистрировано АО, если иное не определено уставом.

Алгоритм созыва и проведения общего собрания акционеров

Порядок проведения внеочередного собрания определен в ст. 55 закона № 208. В отличие от годового собрания, решение о созыве которого принимается исключительно советом директоров в порядке ст. 68 закона № 208, внеочередное собрание акционеров может быть проведено по требованию:

1. Акционеров с числом акций не меньше 10%.
2. Доверительного управляющего с числом акций не менее 10%.
3. Ревизионной комиссии или ревизора.
4. Аудитора.

Указанное не исключает возможности созыва собрания советом директоров на основании соответствующего решения.

Инструкция по проведению внеочередного собрания акционеров следующая:

1. Инициирование процедуры.
2. Определение состава участников.
3. Уведомление участников.
4. Проведение собрания и принятие решения.

Подробнее на каждом из этапов остановимся далее.

Остановимся подробнее на ситуации, когда собрание инициируют указанные лица на основании требования, поскольку процедура принятия решения о его проведении советом директоров не отличается от вышеуказанной.

Порядок подготовки требования законом детально не определен, что позволяет установить его в уставе АО. В п. 4 ст. 55 закона № 208 только указывается на то, что в требовании содержатся вопросы повестки дня, а также могут содержаться ответы на них. Если же требование направляется акционером или группой акционеров, они указывают в нем количество и тип принадлежащих им акций.

На практике в документе, как правило, указывают:

1. Сведения о лице, направляющем его.
2. Вопросы, которые предъявитель требования желает рассмотреть.
3. Предложение о форме проведения собрания.
4. Дату, место, время проведения собрания.
5. Обоснование необходимости рассмотрения предложенных вопросов.
6. Перечень материалов, которые предоставляются акционерам.
7. Форму и текст бюллетеня, если голосование осуществляется по бюллетеням.

Направление осуществляется в соответствии с требованиями п. 2.1 Положения. Возможно направить требование совету директоров по почте, курьерской службой, путем вручения нарочно председателю совета. Если устав предусматривает соответствующие положения, можно направить также факсом, по телеграфу, электронной почте с использованием электронной цифровой подписи.

Процедура определения участников внеочередного собрания аналогична описанной выше, применяемой для проведения годового собрания. Реестродержатель составляет перечень участников с соблюдением предусмотренных законом сроков.

Следует обратить внимание на то, что если дата составления списка определена ранее, нежели дата принятия решения о проведении собрания, то это является основанием для привлечения АО к административной ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Порядок уведомления участников установлен ст. 52 закона № 208 и аналогичен описанному выше порядку уведомления о проведении годового собрания. Повторяться не будем, однако отметим, что по вопросу уведомления участников возникает очень много судебных споров.

Например, в ситуации, когда акционеру направлено уведомление по адресу, который указан в реестре, но он проживает по иному адресу, уведомление признается надлежащим (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2015 № Ф03-2098/2015 по делу № А37-1672/2014).

Если в уставе АО определено, что уведомление может направляться путем публикации информации в печатном издании, то такая публикация считается надлежащим уведомлением участников (постановление ФАС Московского округа от 16.07.2014 № Ф05-6848/2014 по делу № А40-125635/13-138-1106).

Незначительное нарушение срока направления уведомления не является существенным нарушением, не может повлечь недействительность решения, принятого на собрании (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.05.2013 по делу № А79-11124/2012).

Процедура проведения внеочередного собрания аналогична указанной выше, применяемой при проведении годового собрания.

Необходимо обратить внимание:

1. На наличие кворума (более 50% участников, имеющих право голосовать).
2. Соблюдение процедуры регистрации участников в соответствии с требованиями устава. Если участнику необоснованно отказали в присутствии на собрании, он может потребовать признания недействительным решения по итогам его проведения в суде.
3. Обязательность назначения секретаря собрания. Без секретаря невозможно ведение протокола, а без протокола нельзя доказать факт проведения собрания.
4. Обязательность ведения протокола в соответствии с требованиями п. 2 ст. 62 закона № 208.
5. Обязательность предоставления всем участникам возможности проголосовать.
6. Обязательность разрешения только вопросов, включенных в повестку. Разрешение иных вопросов может повлечь привлечение АО к административной ответственности по ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ.
7. Наличие требуемого количества голосов для принятия решения. Например, для прекращения статуса публичного общества необходимо 95% голосов акционеров.
8. Обязательность составления протокола голосования счетной комиссией с опечатыванием бюллетеней для голосования.

По общему правилу, закрепленному в ст. 59 закона № 208, при голосовании одна голосующая акция равна одному голосу. Возможно также кумулятивное голосование, о котором мы уже упоминали, и иногда его называют непропорциональным, хотя такого понятия закон № 208 не содержит. При непропорциональном голосовании на общем собрании акционеров, которое применяется при избрании членов совета директоров, число голосов каждого акционера умножается на количество избираемых участников, и голосующие вправе отдать получившееся число голосов за одного или нескольких кандидатов.

****

Таким образом, существует два вида общих собраний АО: годовое и внеочередное. Порядок их проведения во многом схож, однако есть и существенные отличия. В частности, это невозможность инициирования годового собрания по требованию акционеров, аудитора, ревизионной комиссии, доверительного управляющего.

Собрание акционеров вне очереди

Законодателем установлена необходимость заблаговременного оповещения о проведении годового общего собрания акционеров. Согласно п. 1 ст. 52 закона об АО сделать это следует за 20 суток до мероприятия или:

• за 30 суток, если планируется обсуждение вопроса о реорганизации общества;
• 50 суток в случае, если планируется обсуждение слияния, разделения, выделения АО либо избрание совета директоров.

Информация о готовящемся мероприятии направляется каждому адресату заказным письмом или вручается лично под расписку. Уставом общества могут быть предусмотрены иные формы оповещения заинтересованных лиц (п. 1.2 ст. 52 закона об АО).

В п. 2 ст. 52 закона об АО перечислены сведения, которые обязательно должны быть в уведомлении, включая указание на место и порядок предварительного ознакомления с документами, относящимися к вопросам, планируемым для обсуждения на собрании (п. 3 ст. 52). Эти положения носят императивный характер.

Нарушения, связанные с информированием акционеров, могут служить основанием для признания в судебном порядке недействительными решений ОСА (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых…» от 18.11.2003 (в ред. от 16.05.2014) № 19).

Особенности организации внеочередного собрания акционеров зафиксированы в ст. 55 закона об АО. Инициаторами проведения собрания могут выступать субъекты, указанные в п. 1 названной статьи, в том числе акционеры, располагающие не менее 10% голосующих акций общества.

Требование о созыве внеочередного ОСА должно иметь четкую формулировку каждого вносимого вопроса. Оно может содержать сформулированные решения по заявленным пунктам и предложения по форме проведения собрания. В документе, исходящем от акционеров, также должны быть указаны Ф. И. О. (название) акционера и сведения об акциях (категория, количество), проставлены их подписи.

Уполномоченный орган организует внеочередное мероприятие, на что ему дается 40 дней с заявления требования. Если ставится вопрос об избрании членов совета директоров, этот срок увеличивается до 75 дней.

Как установлено п. 6 указанной выше статьи, для вынесения решения о созыве (отказе в созыве) внеочередного ОСА дается 5 дней с даты заявления требования. Основания для отказа установлены в этом же пункте. Несвоевременное вынесение решения о проведении ОСА или отказ в его проведении позволяет в судебном порядке понудить общество провести внеочередное ОСА.

***

Таким образом, подробная регламентация действий по определению полномочий, порядку созыва и порядку проведения собрания акционеров позволяет обеспечить соблюдение требований закона и прав акционеров.

Порядок проведения заочного собрания акционеров законом не регламентирован, поэтому компания разрабатывает его самостоятельно и фиксирует в уставе или отдельном внутреннем документе.

Процедура состоит из следующих этапов:

1. Вынесение решения совета директоров (наблюдательного совета) о том, что собрание будет проведено заочно.
2. Подготовка к голосованию.
3. Проведение голосования.
4. Подготовка документов.

Ниже подробнее расскажем о каждом этапе.

Решение о предстоящем собрании принимается в ходе заочного голосования. Способ голосования компания вправе определить самостоятельно — свое мнение члены совета директоров могут направить:

• по электронной почте;
• обычным почтовым отправлением;
• через специальную форму на сайте компании.

В решении о проведении собрания рекомендуем указать (ст. 54 ФЗ № 208):

• информацию о заочном формате мероприятия;
• дату определения перечня лиц, которые примут участие в собрании;
• последний день приема бюллетеней;
• повестку дня;
• способ уведомления акционеров о времени проведения мероприятия;
• перечень сведений, которые будут переданы участникам.

После принятия решения о проведении собрания в заочной форме необходимо запросить у реестродержателя список лиц, которые должны на этом собрании присутствовать. Затем каждому акционеру из списка направляется сообщение о предстоящем собрании. Это требуется сделать (п. 1 ст. 52 ФЗ № 208):

• не позднее чем за 21 день до собрания — в общем случае;
• не позднее чем за 30 дней — если решается вопрос о реорганизации общества;
• не позднее чем за 50 дней — если нужно найти ответ на вопрос:
• об избрании совета директоров;
• избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении его полномочий;
• реорганизации общества и последующем избрании совета его директоров.

В 2020 году любое собрание акционеров (вне зависимости от того, какие вопросы вынесены на повестку дня) можно провести в заочной форме. Решение о проведении собрания принимается дистанционно, голосование и подсчет голосов также производится без личных встреч. Удостоверять у нотариуса решение, принятое в таком формате, не нужно — закон позволяет акционерам общества оформить все документы самостоятельно.

Поскольку для исчисления сроков и осуществления дальнейших действий инициаторов важно зафиксировать дату направления требования, то его необходимо направлять заказным письмом с уведомлением о вручении или вручать непосредственно в канцелярию общества (секретариат совета директоров). Датой представления (предъявления) требования следует считать дату получения его советом директоров общества.

Законодательство устанавливает следующие сроки при созыве внеочередного собрания:

• в течение 10 дней с даты предъявления требования — принятие советом директоров решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва;
• не позднее 3 дней с момента принятия советом директоров решения — направление инициаторам созыва решения совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированного решения об отказе от его созыва;
• не позднее 45 дней с момента представления требования — осуществление советом директоров созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Установленный Законом срок для созыва собрания фактически не ограничивает дату проведения собрания, а обязывает совет директоров осуществить какие-либо действия по созыву собрания.

Внеочередное собрание акционеров не может быть проведено в течение 45 дней с момента представления соответствующего требования акционеров, поскольку Закон устанавливает императивные сроки для определения даты составления списка акционеров для участия в собрании, а также направлении сообщения и бюллетеней к собранию.

Основания для принятия советом директоров решения об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров исчерпывающе указаны в Законе (п. 4 ст. 55 Закона):

• не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования о созыве собрания;
• акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем 10 процентов голосующих акций общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;
• вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

Инициаторы созыва собрания при получении отказа совета директоров вправе:

• обжаловать в суде решение совета директоров общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 5 ст. 55 Закона);
• созвать внеочередное собрание акционеров самостоятельно (п. 6 ст. 55 Закона).

Права обжаловать решение совета директоров лишена ревизионная комиссия общества, поскольку процессуальное законодательство не допускает рассмотрения споров, возникающих между различными органами юридического лица. Использование судебного обжалования другими инициаторами созыва внеочередного собрания является проявлением их слабости и неготовности к совершению самостоятельных действий по созыву собрания. Длительные процессуальные сроки рассмотрения дел в суде приведут к потере актуальности внеочередного собрания, в результате чего оставшиеся неразрешенными вопросы будут включены в повестку дня следующего годового собрания.

Право самостоятельного созыва собрания появляется у инициаторов также и в случае, если в течение установленного Законом об акционерных обществах срока, то есть по истечении 13 дней с момента предъявления соответствующего требования, советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров. К указанному сроку следует прибавить время, необходимое для пробега почты (3 — 14 дней, в зависимости от расстояния).

Наиболее важным этапом подготовки собрания акционеров является определение его повестки дня. Процедура формирования повестки дня внеочередного собрания, то есть внесение тех или иных вопросов в будущую повестку дня, имеет отличие от подготовки годовых собраний. При проведении внеочередного собрания акционеров формирование повестки дня собрания, в том числе выдвижение кандидатов в органы управления и контроля, осуществляется инициаторами созыва собрания. Лица, имеющие право требовать созыва внеочередного собрания (ревизионная комиссия, аудитор общества, акционеры, обладающие не менее чем 10 процентами голосующих акций общества), в требовании о проведении собрания формулируют вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, с указанием мотивов их внесения. Повестка дня собрания утверждается советом директоров общества и впоследствии не может быть изменена ни отдельными акционерами, ни советом директоров, ни общим собранием в ходе собрания или при его переносе (п. 6 ст. 49, п. 3 ст. 58 Закона).

Инициаторы проведения внеочередного собрания также ограничены в вопросе формирования повестки дня созываемого собрания. Во-первых, в решении о созыве собрания они не вправе изменять повестку дня собрания, содержавшуюся в требовании о созыве собрания. Во-вторых, не вправе включать в повестку дня собрания вопросы, которые общее собрание может рассматривать только по предложению совета директоров (например, п. 3 ст. 49 Закона), в том числе следующие вопросы:

• реорганизация общества (пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона);
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (п. 2 ст. 21 Закона);
• принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного ст. 40 Закона (пп. 12 п. 1 ст. 48 Закона);
• образование счетной комиссии (п. 1 ст. 56 Закона);
• определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования (пп. 15 п. 1 ст. 48 Закона);
• дробление и консолидация акций (пп. 16 п. 1 ст. 48 Закона);
• совершение крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность (пп. 17 — 18 п. 1 ст. 48 Закона);
• приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом (пп. 19 п. 1 ст. 48 Закона);
• участие в холдинговых компаниях, финансово — промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций (пп. 20 п. 1 ст. 48 Закона).

Закон не предусматривает права других акционеров, не являющихся инициаторами созыва собрания, участвовать в формировании его повестки дня.

Организация и проведение собрания акционеров в акционерном обществе

Особенностью созыва и проведения внеочередного собрания по инициативе акционеров является нетрадиционное определение места и времени собрания. Акционеры, самостоятельно созывающие собрание, не имеют возможности провести его на территории акционерного общества, в связи с чем вынуждены определить иное место собрания. Законодательство не устанавливает каких-либо критериев определения места проведения собрания, поэтому акционеры вправе избрать иное разумное место его проведения. Дата и время проведения собрания также определяются акционерами самостоятельно.

Право на участие в общем собрании акционеров предоставлено всем акционерам общества, зарегистрировавшимся в реестре акционеров на определенную дату, устанавливаемую советом директоров общества (ст. 51 Закона). Составление списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, является обязанностью лица, осуществляющего ведение реестра акционеров. В том случае, если ведение реестра акционеров общества осуществляется специализированным регистратором, то последний обязан по распоряжению правомочных лиц предоставить список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составленный на дату, указанную в распоряжении. В том случае, если ведение реестра акционеров осуществляется самим акционерным обществом, то составление списка акционеров производится исполнительными органами общества на основании данных реестра.

Часто администрация общества или его регистратор отказывают инициаторам созыва собрания в предоставлении списка акционеров, поскольку Законом об акционерных обществах обязанность предоставлять указанный список инициаторам созыва собрания не предусмотрена. Но в соответствии с п. 5 Указа Президента РФ от 18 августа 1996 г. N 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» исполнительный орган акционерного общества или специализированный регистратор, осуществляющий ведение и хранение реестра его акционеров, обязаны предоставить ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества или акционеру (акционерам), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах», данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номинальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номинальных держателей акций сведения об акционерах, в интересах которых они владеют акциями), а также адреса для направления им уведомлений по состоянию реестра на дату, указанную лицами, требующими созыва собрания.

Такие данные предоставляются специализированным регистратором за плату, не превышающую установленную его договором с эмитентом. Неисполнение этого требования специализированным регистратором в 10-дневный срок с даты получения им соответствующего запроса является основанием для приостановки действия или отзыва лицензии на осуществление его деятельности.

Организацией собраний в акционерном обществе занимается весь аппарат исполнительных органов. Инициаторы созыва внеочередных собраний, как правило, не располагают соответствующими средствами и силами, в связи с чем вынуждены предпринимать дополнительные усилия по организации собрания, а именно:

• организовать печать и рассылку сообщений о проведении собрания и бюллетеней (возможно заключение соответствующего договора со специализированной организацией);
• получить почтовый адрес для направления предложений о кандидатах в органы управления, заполненных бюллетеней, возврата не доставленных писем (возможно заключить договор с почтовым отделением о предоставлении абонентского ящика);
• ознакомить акционеров с материалами к собранию;
• обеспечить помещение для проведения собрания (заключение договора аренды или оказания услуг).

Одной из сложных проблем, которую приходится решать инициаторам внеочередного собрания, является проведение регистрации акционеров на собрании и подведение итогов голосования.

об общем собрании акционеров

Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским Кодексом и другими, действующими правовыми актами РФ. Настоящее Положение определяет порядок проведения Общего Собрания акционеров, его компетенцию, принципы принятия решений и организации контроля за ходом их выполнения .

1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 раздела 2 настоящего Положения. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

1.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Положения.

1.3. Данное Положение принимается Общим Собранием акционеров простым большинством голосов. При необходимости в настоящее Положение могут вноситься дополнения и изменения, которые выносятся на Собрание и принимаются также простым большинством голосов.

Внеочередное собрание акционеров

2.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1.внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2.реорганизация общества;

3.ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4.определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5.определение предельного размера объявленных акций;

6.увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

8.образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9.избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10.утверждение аудитора общества;

11.утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и погашение убытков;

12.принятие решения о применении (неприменении) преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

13.порядок ведения общего собрания;

14.образование счетной комиссии;

15.определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

16.дробление и консолидация акций;

17.заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18.совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

19.приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

20.участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций, если уставом общества или ранее принятых Общим собранием решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

21.решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 28 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3.1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

• акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

3.2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах» или уставом общества.

3.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 и 15 – 20 пункта 1 раздела 2 настоящего Положения, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

3.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 3, 5 и 18 пункта 1 раздела 2 настоящего Положения, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3.5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

3.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

3.7. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

3.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

4.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть установлены правовыми актами Российской Федерации. Решение общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пункте 1 раздела 1 настоящего Положения, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

4.2. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.

4.3. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, отвечающих требованиям раздела 14 настоящего Положения. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее, чем за 30 дней до дня окончания приема обществом бюллетеней.

5.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания. В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с пунктом 2 раздела 12 настоящего Положения, дата составления писка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

5.2. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

5.3. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.

5.4. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на общем собрании акционеров. По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5.5. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

6.1. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров, в том числе рассылка бюллетеней для голосования, осуществляется заказным письмом. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

6.2. Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров устанавливается уставом общества. Общество с числом акционеров – владельцев голосующих акций более тысячи обязано направить письменное уведомление или опубликовать информацию о проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

6.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

• наименование и место нахождения общества;
• дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
• дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

6.4. К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

6.5. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. Номинальный держатель акций обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

• г. Краснодар,
  ул. Октябрьская 183
  8 (861) 292 77 04
• г. Симферополь,
  ул. Вилар 4, офис.203
  8 (978) 209 38 11
• г. Евпатория,
  ул. Конституции 30
  8 (978) 071 69 85

Общее собрание акционеров (ОСА) — орган, позволяющий акционерам осуществить свое право на участие в управлении корпорацией. Каждый год компания обязана проводить годовое (очередное) ОСА. Собрания помимо очередного являются внеочередными и проводятся с целью решения отдельных вопросов, которые нельзя отложить до годового ОСА.
Проведение ОСА подчиняется обязательной, строго формализованной процедуре, которая регулируется:

• законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон об АО);
• «Положением об общих собраниях акционеров», утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П (далее — положение № 660-П).

Компетенция общего собрания акционеров любой корпорации определяется уставом с учетом требований законодательства. В том числе она зивисит и от признака публичности. В целом на годовом ОСА подводятся итоги работы корпорации в прошедшем году и принимаются ключевые корпоративные решения, такие как (абз. 3 п. 1 ст. 47 и подп. 11, 11.1 п. 1 ст. 48 закона об АО):

• комплектование совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора);
• принятие годовой финансовой отчетности;
• фондирование доходов, в том числе для выплаты дивидендов, и др.

Исходя из положений п. 1 ст. 53 закона об АО, при разработке повестки дня организатор годового собрания акционеров должен рассмотреть и учесть предложения акционеров, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества. Указанные лица вправе предлагать:

• вопросы для обсуждения на собрании;
• кандидатуры в органы управления компании.

Законодателем зафиксированы требования, которые должен выполнить акционер (акционеры) для осуществления данного права:

• необходимо четко сформулировать каждый вносимый вопрос, а при выдвижении кандидата — представить данные о нем, перечисленные в уставе (внутреннем документе) компании, и его письменное разрешение на выдвижение (п. 2.18 положения № 660-П);
• документ должен содержать информацию о заявителе (имя, название) и принадлежащих ему акциях (количестве, категории), а также быть заверен его подписью;
• для внесения предложения отводится 30 суток после завершения отчетного года, иной период может быть указан в уставе общества (п. 1 ст. 53 закона об АО).

Поступившие от акционеров документы обсуждаются в пределах 5 суток. Совет директоров (иной уполномоченный орган) в ряде случаев, исчерпывающий список которых изложен в п. 5 ст. 53 закона об АО, может отклонить предложение акционера. Мотивированный отказ направляется последнему не позже 3 суток с даты его принятия (п. 6 ст. 53). Такое решение может быть обжаловано в суде (абз. 2 п. 6 ст. 53).

Законодателем установлена необходимость заблаговременного оповещения о проведении годового общего собрания акционеров. Согласно п. 1 ст. 52 закона об АО сделать это следует за 20 суток до мероприятия или:

• за 30 суток, если планируется обсуждение вопроса о реорганизации общества;
• 50 суток в случае, если планируется обсуждение слияния, разделения, выделения АО либо избрание совета директоров.

Информация о готовящемся мероприятии направляется каждому адресату заказным письмом или вручается лично под расписку. Уставом общества могут быть предусмотрены иные формы оповещения заинтересованных лиц (п. 1.2 ст. 52 закона об АО).

В п. 2 ст. 52 закона об АО перечислены сведения, которые обязательно должны быть в уведомлении, включая указание на место и порядок предварительного ознакомления с документами, относящимися к вопросам, планируемым для обсуждения на собрании (п. 3 ст. 52). Эти положения носят императивный характер.

Нарушения, связанные с информированием акционеров, могут служить основанием для признания в судебном порядке недействительными решений ОСА (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых…» от 18.11.2003 (в ред. от 16.05.2014) № 19).

Внеочередные общие собрания акционеров

[Закон «Об АО»] [Глава VII]

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 — 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьёй порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивирова��ное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трёх дней с момента принятия такого решения.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Если держателем реестра является профессиональный регистратор, выполнение функций счетной комиссии может быть поручено ему. Если владельцев голосующих акций более 500, то функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор (причем именно тот, который ведет реестр акционеров данного АО)¹.

Общему собранию акционеров всегда предшествует процедура регистрации участников. В рамках данной процедуры устанавливаются полномочия лиц, которые выразили желание принять участие в общем собрании акционеров (ОСА). Регистрация лиц, участвующих в ОСА, должна осуществляться по адресу места проведения этого собрания. Процесс регистрации по сути представляет собой процесс идентификации прибывших путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА, с данными предъявляемых документов.

Если интересы акционеров представляют доверенные лица, то должна производиться также проверка их полномочий – представленные ими документы проверяются формально:

Если в АО больше 100 владельцев голосующих акций, то голосование на годовом собрании акционеров общества должно в обязательном порядке проводиться с использованием бюллетеней для голосования. Если число акционеров меньше, без них можно обойтись, но стоит отметить, что если в собрании участвует больше 7–10 человек, то использование бюллетеней, на наш взгляд, уже оправдает себя. Во-первых, это ускоряет сам процесс голосования, а во-вторых, снижает риск конфронтации акционеров с обществом по поводу их действительной воли, высказанной в ходе голосования.

Действующее законодательство (абз. 2 п. 2 ст. 60 ФЗ «Об АО») предусматривает, что если в обществе более 1000 акционеров, то бюллетени должны быть разосланы им заранее. Обычно это делается вместе с рассылкой уведомления о проведении ОСА⁵.

Если их меньше, то требование обязательной рассылки можно закрепить в уставе АО. Своевременная рассылка бюллетеней в небольших обществах позволяет повысить уровень доверия к органам управления, а в крупных – значительно упростить подсчет голосов. Кроме того, п. 3 ст. 60 ФЗ «Об АО» для тех, кто рассылает бюллетени, делает определенную поблажку: акционеры этих АО смогут принять участие в собрании лично либо направить заполненные бюллетени в общество для заочного голосования (при определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями, полученными АО не позднее чем за 2 дня до даты проведения ОСА).

Во всех остальных случаях бюллетени раздаются при регистрации акционеров на ОСА.

Похожие записи:

• Пособия И Льготы Молодым Семьям В Деревне
• Как жителям абхазии получить российский паспорт
• Родительская плата за детский сад 2020 что это