Стоимость Долей Ооо При Смене Учредителя

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Стоимость Долей Ооо При Смене Учредителя». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.

Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей ООО
Стоимость — 18 000 руб. (все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, заявления на выход участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Срок регистрации — 15 дней

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 18 000 рублей.

Также читайте на сайте:
Регистрация фирмВнесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООКлассификатор ОКВЭД
Ведение бухгалтерского учетаВсе статьи
Все услуги компании БУХпрофиНаши цены

Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Если кто-то решает продать свою долю соучредителям или третьим лицам, то само общество в расчетах не участвует. Следовательно, нет у него и никаких обязательств перед участником, который продает свою долю. Более того, для общества не важна даже цена этой доли, ведь размер уставного капитала в результате такой сделки не меняется. Понятно, что и никаких налогов в этом случае обществу платить также не нужно.

Казалось бы, в подобной ситуации бухгалтеру общества можно не обращать внимания на изменения в составе учредителей. Однако ему все же придется контролировать порядок, в котором совершается сделка. Во-первых, участник вправе продать только ту часть своей доли, которую оплатил (п.3 ст.21 Закона N 14-ФЗ). А во-вторых, продать долю третьим лицам учредитель может лишь в том случае, если такая сделка не запрещена уставом. Но сначала он должен предложить долю другим участникам. Ведь они имеют преимущественное право покупки.

Участник решил продать свою долю в уставном капитале общества. Однако другие учредители отказались ее приобрести. Между тем уставом общества продажа долей третьим лицам запрещена. Как быть в этом случае?

В такой ситуации участник должен потребовать, чтобы само общество купило долю и выплатило ее действительную стоимость. При этом он должен подтвердить, что остальные участники приобрести его долю отказались. В качестве доказательства можно использовать письменные ответы других учредителей. Если же их нет, нужно представить само письмо, которым участники были уведомлены о продаже доли, и доказательства его отсылки (например, уведомления о вручении заказных писем адресатам). Общество же обязано пойти навстречу. Таково требование п.2 ст.23 Закона N 14-ФЗ. При этом доля переходит к обществу в тот момент, когда участник предъявит свое требование (п.7 ст.23 Закона N 14-ФЗ).

Чтобы документально оформить эту сделку, нужно провести собрание участников. На нем надо решить дальнейшую судьбу выкупленной доли — ее необходимо «пристроить» в течение года (ст.24 Закона N 14-ФЗ). Вариантов здесь несколько: продать долю участникам, распределить ее между ними, реализовать третьим лицам. В конце концов можно просто уменьшить на величину этой доли уставный капитал общества.

Выход участника из общества не надо путать с продажей доли. В чем же отличия?

Первое. При выходе участника доля не продается, а автоматически переходит к обществу с того момента, когда было подано соответствующее заявление. Второе. Общество обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость его доли. Однако, определяя эту сумму, надо брать данные не за последний отчетный период (как в случае с продажей), а за тот год, в течение которого было подано заявление. То есть если участник написал заявление, скажем, в феврале 2003 г., то действительную стоимость его доли можно определить лишь тогда, когда будет готова годовая отчетность за 2003 г. Об этом говорится в п.3 ст.26 Закона N 14-ФЗ.

Другими словами, данные для расчета чистых активов нужно взять по состоянию на 31 декабря 2003 г. Получается, что на момент подачи заявления сумму, причитающуюся выбывающему учредителю, определить невозможно. Сделать это получится только позже, когда будут подведены годовые итоги.

Рассчитаться с выбывающим участником (деньгами или имуществом) ООО обязано в течение шести месяцев после окончания того финансового года, в котором было подано заявление.

Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2020 году

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

наследование доли не запрещено уставом;
получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.

Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.

Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать. Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.

Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.

При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.

Об этом способе мы расскажем подробно.

В конце операции вы должны получить:

Выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
Новый заверенный устав ООО.

Для изготовления этих бумаг установлен срок – 5 рабочих дней. Но в действительности процесс обычно идёт дольше.

Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.

Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.

В налоговую службу снова подаются документы:

Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.
Заявление участника о выходе.
Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.

Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет доверенность). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.

После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.

Пример

После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают. Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р. А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Количество, состав собственников ООО может измениться в результате смерти одного из них и перехода прав к наследникам по закону или по завещанию. Однако влиться в состав общества правопреемник может, если Устав не включает требований о согласии на это других учредителей, либо оно было получено. Приведем пошаговую инструкцию: как должен действовать наследник, чтобы реализовать свое право.

В течение 6 месяцев после смерти наследодателя обратитесь в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства.
Если необходимо, заключите с нотариусом (доверенным лицом) договор о доверительном управлении имуществом.
Подготовьте необходимые документы о наследстве (копию Устава, выписку ЕГРЮЛ, правоустанавливающие документы наследодателя).
Получите свидетельство о праве на наследство, направьте в ООО его копию и заявление с просьбой о принятии.
Если никто из участников не выразил письменного отказа, направьте в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (с приложением копии письма, направленного в компанию, нотариального наследственного свидетельства).

Когда наследник не получает единогласного согласия на членство в ООО, ему выплачивается действительная стоимость доли наследодателя, определенная по результатам бухгалтерской отчетности за прошедший год.

Согласно действующим нормам, общество может быть создано одним человеком. В этом случае он выполняет обязанности директора. Продажа доли в размере 100 % уставного капитала — легальная сделка, вследствие которой происходит естественная замена учредителя. Именно она лежит в основе всех схем продажи готовых фирм. Ее реализация предполагает перечисленный ниже порядок действий:

продавец предлагает к продаже компанию с единственным учредителем (он же директор);
стороны сделки подписывают договор купли у нотариуса, одновременно заверяется решение о назначении нового директора;
нотариус передает документы в ИФНС на регистрацию изменений;
после регистрации новый владелец получает лист записи ЕГРЮЛ, печать и учредительные документы ООО.

При смене единственного учредителя ООО в результате приобретения готовой компании, нужно убедиться в том, что у нее нет открытого расчетного счета или он закрыт до подписания договора. Это обезопасит покупателя от возможных злоупотреблений прежнего владельца фирмы в период оформления документов и регистрации их в ФНС.

Инвестирование в компанию часто реализуется путем введения в члены общества заинтересованного лица (инвестора, его представителя), который вносит дополнительный взнос в УК. С 2016 года протокол собрания учредителей ООО по этому вопросу необходимо заверять в нотариальной конторе. Это обходится намного дешевле, чем удостоверение сделки продажи (твердая сумма).

Третье лицо обращается в общество с просьбой о вступлении и внесении вклада.
Собрание участников выносит соответствующее положительное решение.
В протоколе собрания указываются долевой размер дополнительного вклада и стоимость в денежном выражении.
Решение собрания (единственного собственника) заверяется в нотариальной конторе.
После внесения вклада собрание должно утвердить итоги увеличения уставного капитала.
Документы подаются в ИФНС (два протокола, измененный Устав, доказательства уплаты взноса или внесения имущества: платежные документы, выписка с банковского счета).

Перечисленные действия компания может осуществить самостоятельно, либо обратиться к помощи нотариуса. Он подаст в налоговую инспекцию заявление Р13001 и получит лист записи. В ФНС нужно обратиться в течение 30 дней после утверждения итогов изменения размера уставного капитала.

Существует два возможных варианта для смены учредителя в Обществе с ограниченной ответственностью:

ввод в состав компании нового участника, тем самым повышая уставной капитал. А также выход прежнего учредителя ООО с распределением его доли;
участник может продать свою долю третьему лицу посредством заключения договора купли-продажи.

Для регистрации смены участника можно провести процедуру покупки-продажи доли или ввести нового участника с последующим выводом прежнего. Следование именно такой последовательности действий обязательно, поскольку начать с выхода единственного учредителя невозможно. Правовой вакуум, то есть понятие «фирма без собственника» запрещен законом. Обе процедуры подразумевают нотариальную заверку документов.

Процедура смены проводится через продажу доли или через ввод нового участника Общества. Выделим основные этапы:

сбор документов;
нотариальное заверение;
регистрация в ЕГРЮЛ;
уведомление банков и контрагентов.

Этапы смены совпадают для обоих вариантов, но их пошаговое исполнение отличается. Если единственный владелец продает свою долю, сделка оформляется непосредственно у нотариуса. После этого оформляются и заверяются заявления участников (прежнего и нового), единовременно подаются формы Р13001 и Р14001. Пакет направляется в налоговую для регистрации изменений в Едином реестре юридических лиц. Последним этапом становится извещение банков и контрагентов.

Для процедуры с увеличением уставного капитала потребуется больше времени, так как оформление проходит в два этапа. Сначала оформляется ввод нового участника, документы заверяются нотариально и подаются в ФНС. Затем также проводится выход прежнего участника. Завершает процедуру уведомление банков и контрагентов.

Срок проведения процедуры будет зависеть от ее характера. Если оформляется купля-продажа доли, регистрация займет около 2 недель (неделя на подготовку документов и 5 дней на регистрацию в ФНС).

Для проведения процедуры ввода-вывода потребуется 3 недели. Так, на первом этапе подготовка документов и уведомление налоговой займет 5 дней. Далее выход прежнего участника, оформление соответствующих документов и снова их регистрация в ФНС в течение 5 дней.

Ввод и вывод участников Общества проводится в несколько этапов.

Необходимо подготовить документы на вход нового учредителя и заверить их у нотариуса.
Далее бумаги подаются в ИФНС для регистрации. Направить документацию можно лично (гендиректором или доверенным лицом), либо при помощи онлайн-сервиса ФНС. А также можно воспользоваться услугами почты России.
Через 5 дней регистрирующий орган выдаст новый Устав и лист записи ЕГРЮЛ. Оформление нового участника завершено и можно приступать к выведению прежнего.
Подготавливаются и заверяются у нотариуса документы, при этом в налоговую подаются оба комплекта – последний и собранный ранее для введения нового участника.
На регистрацию изменений отводится 5 дней, после чего юрлицо получает новую выписку из ЕГРЮЛ. По завершении процедуры остается уведомить банк и контрагентов об изменениях.

При продаже доли в сделке обязательно участвует нотариус, а оформление проходит в несколько шагов.

Сделка заверяется у нотариуса.
Документация подается в налоговую для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Через 5 дней можно забрать лист записи ЕГРЮЛ, в котором теперь отображаются сведения о новом учредителе.

Изначально необходимо выбрать способ, посредством которого в компании планируется смена участника: продажа доли, уступка доли в уставном капитале третьему лицу, ввод нового учредителя и выход прежнего, иное. То есть весь процесс будет зависеть от конкретного способа выхода собственника из ООО.

Относительно смены гендиректора, то об этом обязательно следует известить налоговый орган в течение трех рабочих дней с того момента, как было принято решение о замене руководителя. В противном случае возможны штрафные санкции, которые предусмотрены ст. 14.25 ч. 3 КоАП Российской Федерации.

При одновременной смене и учредителя, и директора ООО нужно в протоколе, который составляется на общем собрании участников Общества или в решении, принятого единственным участником фирмы, необходимо отразить этот момент. А также в заявлении по форме № Р14001, которое нужно подать в регистрирующий орган – ИФНС.

Весьма популярным способом оформления процедуры смены как гендиректора, так и учредителя ООО в одном лице является процесс ввода нового участника, после чего прежнее лицо выйдет из состава учредителей Общества и изменится директор организации.

Эти действия проводятся в 2 этапы и занимают 14 дней (рабочих). На первом этапе в состав учредителей ООО входит новый участник и вносит свою долю в Общество. Так, уставной капитал компании увеличивается именно за счет средств нового совладельца бизнеса. Отметим, что в такой ситуации доля ранее единственного учредителя фирмы должна быть перераспределена так, чтобы номинальная стоимость доли этого совладельца осталась неизменной, а вот процент долевого участия уменьшился.

На втором этапе осуществляется выход прежнего участника, который подает заявление о своем выходе из компании. После этого его доля переходит к Обществу, а далее она (доля) распределяется на ранее введенного на первом этапе нового участника.

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Продажа доли в ООО другому участнику

При продаже доли в ООО другому участнику также можно следовать приведенной выше инструкции, исключив Шаг 2 и необходимость представления документов, подтверждающих соблюдение права преимущественной покупки.

Если уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия других участников в этом случае, то правила о получении согласия действуют аналогичные, как и при отчуждении доли в обществе с ограниченной ответственностью третьему лицу.

Успешная работа компании приводит к наращиванию чистых активов. Рыночная цена фирмы повышается, а номинальный капитал остается прежним. Увеличение уставного фонда может происходить за счет внешних инвестиций, удорожания промышленного комплекса, приобретения ценных имущественных прав и др.

Расхождение номинальной и фактической стоимости долей неизбежно. Процесс нашел отражение в статьях 14–15 закона 14-ФЗ. Нормы проводят четкую границу

между понятиями. В случае отчуждения прав на фирму речь идет именно о реальной оценке. Номинальная стоимость долей может не соответствовать объективной цене. Это характерно для предприятий с обширной клиентской базой, внушительными оборотами и положительной деловой репутацией. Именно поэтому перед заключением сделок проводится независимая оценка или анализируется бухгалтерская отчетность.

Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление. Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию.

Произошедшие в составе учредителей изменения признаются законными и могут учитываться в дальнейшей хозяйственной жизни Общества только после внесения записей об этом в реестр государственной налоговой инспекции (№14-ФЗ об ООО, ст.24 п.6). Закон на это отводит месячный срок, превышение которого статья 14.25 КоАП в части 3 прямо предупреждает исполнительный орган организации о возможности получить штраф в 5 тысяч рублей.

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО в 2020 году

Продажа доли участникам Общества
- освободившаяся доля может быть куплена как всеми участниками, так и кем-то одним из них, при условии, что будут соблюдены положения Устава (в Уставе могут быть прописаны конкретные требования, применимые к этой ситуации: о размере и/или соотношении долей, какие либо запреты, ограничения по цене);
- покупаемая доля должна быть оплачена покупателем:
  - а) по цене не ниже фактически оплаченной за нее предыдущим правообладателем (обществом или вышедшим из него членом),
  - б) в размере иной суммы, если она была принята общим единогласным решением всех участников,
  - в) по цене не ниже номинальной стоимости, если доля не была оплачена или неденежная ее оплата была изъята вышедшим из ООО участником без компенсации.
Продажа доли иному (третьему) лицу
- возможна только после письменного отказа от приобретения этой доли от всех действующих членов ООО,
- Устав не должен содержать запрет на передачу доли третьему лицу,
- решение о продаже доли лицу, не являющемуся действующим членом ООО, должно быть принято общим собранием единогласно,
- ограничения по цене аналогичны тем, что учитываются при продаже доли участникам внутри Общества.

Такое решение применимо, только если доля ранее была оплачена и дополнительной ее оплаты не требуется, и — однозначно невозможно, если:

доля не была оплачена фактически прежним участником
доля была оплачена неденежным имуществом, которое было изъято ушедшим участником, но не компенсировано, как того требуют п.п.3 ст.ст. 15 и 24 ФЗ об ООО

Если ООО создавалось двумя учредителями, то оставшийся участник, будучи единственным, распределяет долю на себя единоличным решением. Когда участников больше двух — по итогу общего собрания членов ООО решение оформляется протоколом.

Данное решение регламентируется Законом об ООО, статьей 20. При необходимости может быть осуществлено при соблюдении определенной процедуры, но обязательно к исполнению — если за год участники ООО не решат, что делать с этой долей дальше и она все еще будет принадлежать Обществу.

Императивное условие: после уменьшения размер уставного капитала должен быть равен или больше допустимого минимального.

Общество изначально создавалось четырьмя учредителями, один из которых имел сорок процентов, а трое других — по двадцать, то первоначальное соотношение долей выглядит как 20:20:20:40, то есть — 1:1:1:2.

После выхода из ООО одного из участников с двадцатью процентами его долю было решено распределить между оставшимися пропорционально имеющимся у них. В этом случае 20 процентов поделятся между оставшимися в таком соотношении: 0,25:0,25:0,5 — и к первоначальным долям этих участников прибавятся 5%, 5% и 10% соответственно.

Таким образом, соотношение долей оставшихся будет выглядеть так же, как делилась доля выбывшего участника, и в результате у двух участников станет по 25 процентов, а у третьего — 50.

В реальной жизни доли редко делятся ровно, и, что вероятнее всего, в результате деления доли участников станут дробными.

Доли участников (учредителей) ООО

Согласно требованиям законодательства, такие процедуры, как сделка купли — продажи доли в уставном капитале ООО, ввод нового участника в общество путем увеличения УК организации, а так же же вывод учредителя из состава участников требуют нотариального удостоверения. Основной причиной повышения контроля со стороны государства за процедурой смены участников и единственного учредителя в ООО, и привлечения к регистрации изменения состава учредителей нотариуса, стала необходимость предотвращения злоупотреблений, рейдерских захватов компании и защиты прав собственников бизнеса.

Долю в уставном капитале ООО, если это не запрещено в уставе, можно продать другому участнику, третьему лицу, или самому обществу. В любом случае, эта процедура требует нотариального удостоверения, причем средняя стоимость сделки около 20 тысяч рублей. Без нотариуса ее провести не удастся, но при этом все действия проходят в один этап.

У других участников ООО по закону есть преимущественное право купить предлагаемую к продаже долю. Крайне желательно в уставе расписать сроки реализации имущественного права, а также, возможность такого права у самого общества (или невозможность).

Нотариус может потребовать вообще все документы, которые есть у ООО по регистрации, внесению изменений, все протоколы, решения. Также он потребует либо заявление об отсутствии брака, либо согласие супруга(и) продавца и приобретателя доли в уставном капитале (если стороны физические лица). Если сторонами или стороной сделки выступает юридическое лицо, нотариус может потребовать согласие на проведение крупной сделки, либо заявление о том, что данная сделка не является для компании крупной. Также потребуется доказательство того, что доля была оплачена (справка из банка, БСО).

Еще один момент прямой купли-продажи доли. Если доля продается не по номинальной, а по действительной стоимости, и сумма сделки высокая, нотариус обязательно об этом уведомит налоговую. Продавец в любом случае должен будет заплатить с продажи 13% НДФЛ, чем выше сумма сделки, тем выше налог.

Данную процедуру удобно использовать, когда нужно срочно продать долю в уставном капитале, либо, когда на этом настаивают сами стороны сделки.

Сроки – 30 дней (в среднем) на реализацию преимущественного права, один день на нотариальное удостоверение сделки, у нотариуса потом 2 дня на подачу документов на регистрацию. Сроки государственной регистрации – 7 рабочих дней.

Еще один вариант – долю, которая принадлежит обществу, можно продать любому лицу, в том числе и третьему. Эта сделка не потребует нотариального удостоверения, но она должна быть разрешена в уставе ООО. В данном случае это делается одним регистрационным действием, срок – 7 рабочих дней.

Здесь опять-таки заявителем будет генеральный директор, в налоговую он подаст Р14001, решение о продаже доли, нотариальное свидетельство о выходе, договор купли-продажи доли, и подтверждение оплаты доли по этой сделке. После завершения процедуры смена учредителя будет завершена.

Пример:

Здесь вводные условия те же. Участники А и Б, по 5000 рублей доли в уставном капитале, размер уставного капитала 10000 рублей.

Участник А идет к нотариусу, подписывает заявление о выходе. Его доля переходит к ООО, участник Б принимает решение продать эту долю третьему лицу Г. Доля продается, нотариус не требуется. В ЕГРЮЛ вносятся изменения о выходе участника А и новом участнике Г. В итоге уставный капитал тот же, доля каждого по 5000 рублей.

Удобнее всего вариант с выходом и продажей доли вышедшего, но тут нужна точная настройка устава компании.

Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.

Способ замены учредителя

Условия применения

Плюсы

Минусы

Посредством услуг нотариата

Один учредитель продает свою часть уставного капитала;

законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество;

следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям

Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству);

привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы;

вся процедура занимает минимум времени

До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли;

совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно;

высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности

Без привлечения нотариата

Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя)

Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный

Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов

С 1.01.2016 все документы, которые касаются перемен по части устройства учредительного собрания и передаются налоговикам для внесения изменений в ЕГРЮЛ, надо заверять у нотариата.

Изменения в составе участников ООО и переход доли к Обществу. Что делать?

Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.

Типичные причины отказа в переоформлении ООО	Как действовать заявителю при отказе?
Налоговикам переданы не все документы; неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.)	Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов
Учредитель дисквалифицирован по решению суда	Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах
Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган	Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами; обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО

Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).

С целью внесения данных о новом учредителе ООО в ЕГРЮЛ налоговикам были поданы документы:

измененный Устав;
форма Р 14001, Р 13001;
решение учредителей общества об обновленном составе;
регистрационное свидетельство юрлица;
выписка из ЕГРЮЛ.

Заявитель получил отказ с указанием причин: форма заявления не заверена в нотариате, нет квитанции об оплате госпошлины.

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

Год.

Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

Мы имеем огромную практику по предоставлению услуг государственной регистрации предприятий в качестве юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Смена учредителя ООО в Москве 2020

Выхода участника из ООО. Действительная стоимость его доли (расчитывается согласно бухгалтерским отчетностям) выплачивается уходящему учредителю, соглашение заверяется документально. Организация выплачивает указанную сумму в течение трех месяцев со дня подачи заявления. Данная доля участника распределяется между оставшимися учредителями в течение года.
Продажа доли новому или другому участнику. Договор купли-продажи может быть недействителен без соблюдения нотариальных форм. Чтобы подтвердить сделку, нотариус запросит выписку из ЕГРЮЛ, устав, согласие учредителей, документы об оплате уставного капитала.
Введение нового учредителя ООО. Новый участник перечисляет определенную сумму в денежном исчислении или вносит имущественный взнос в уставный капитал ООО. Об изменении численности учредителей необходимо уведомить налоговую инспекцию. Должностное лицо ИФНС зарегистрирует соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
Путем заключения договора дарения доли. Эта сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Она осуществляется в том же порядке, что и купля-продажа. Стороны являются к нотариусу с комплектом необходимых документов. После подтверждения договора сведения об изменении состава учредителей ООО направляются в ИФНС. В ЕГРЮЛ вносятся обновленные записи.
Право наследования доли погибшего участника. Право наследования можно запретить заранее, в этом случае доля распределяется между остальными учредителями ООО. Передача доли наследнику также возможна только после согласия всех учредителей, иначе соответствующая стоимости доли сумма выплачивается наследнику.
Принудительный вывод участника из ООО. Сложная процедура, где нужно доказать недобросовестность участника. При успешном исходе, участнику выплачивается реальная стоимость его доли.

Смена владельца доли может производиться без согласия других учредителей и участников бизнеса, а также самого общества, если в уставе отсутствует прямое указание об этом. При наличии такого ограничения можно провести общее собрание по этому вопросу, либо направить каждому компаньону письменное уведомление. Так будет соблюдено предоставление преимущественного права покупки доли партнерами по бизнесу. В письме о предполагаемой продаже доли компании указывается размер доли выставляемой на продажу и запрашиваемая цена покупки.

Это – финальный этап пошаговой инструкции; смена единоличного учредителя в ООО — это не отличающаяся сложностью процедура, если разобраться в ней подробнее. Таким образом, все стадии передачи доли от одного лица другому происходят по одинаковой схеме, состоящей из аналогичных шагов.

Подготовка пакета документов для официального оформления изменений в составе учредителей фирмы;
Нотариальное заверение подписи руководителя в заявлениях Р13001 и Р14001;
Передача пакета документов в налоговую инспекцию;
Получение уведомления о регистрации изменений;
При необходимости – подача документов на исправление ошибок, что нужно сделать в день получения уведомления.

Традиционно на практике, руководствуясь соображениями целесообразности, предприниматели вносят в УК имущество, когда его размер менее 20 000 рублей: это позволяет избежать траты времени на открытие накопительного счета в банке, а независимая оценка при этом не требуется.

После того как передача совершена, доля считается оплаченной и учредитель утрачивает права в отношении имущества, а организация — приобретает (после того как будет произведена государственная регистрация при создании).